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華菱鋼鐵:2016年度非公開發行A股股票預案氤氳百濯香

來源:貴陽之窗GYJN 時間:2016-04-11

JIANJIE:GUIYANGZHICHUANGXUN HUALINGGANGTIE:2015NIANDUFEIGONGKAIFAXINGAGUGUPIAOYUAN,PANGZIQIUSHENGJI DELICHENGvsBULEI XINTAOWANG CAOREN366YINGYUAN JINGZHECHUANSHUO ,HUALINGGANGTIE:2016NIANDUFEIGONGKAIFAXINGAGUGUPIAOYUANYINYUNBAIZHUOXIANG.

華菱鋼鐵:2016年度非公開發行A股股票預案氤氳百濯香

湖南華菱鋼鐵股份有限公司                        2016 年度非公開發行 A 股股票預案




             湖南華菱鋼鐵股份有限公司
    2016 年度非公開發行 A 股股票預案




                           二零一五年七月




湖南華菱鋼鐵股份有限公司                      2016 年度非公開發行 A 股股票預案



                            發行人聲明

    一、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,并確認不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    二、本次非公開發行 A 股股票完成后,公司經營與收益的變化,由公司負
責;因本次非公開發行股票引致的投資風險,由投資者自行負責。

    三、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明,任何與之相反的聲
明均屬不實陳述。

    四、投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。

    五、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的
實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生
效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。





湖南華菱鋼鐵股份有限公司                         2016 年度非公開發行 A 股股票預案



                                重要提示

    一、本次非公開發行 A 股股票符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則(2011 年修訂)》等法律、
行政法規、部門規章及規范性文件的規定,公司具備非公開發行股票的各項條件。

       二、本次非公開發行股票預案已經公司第五屆董事會第二十五次會議審議通
過。根據相關法律法規的規定,公司本次非公開發行尚需獲得湖南省國資委批準、
公司股東大會審議通過和中國證監會核準。

       三、本次非公開發行的發行對象為包括公司控股股東華菱集團在內的不超過
十名特定對象,特定對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證
券公司、財務公司、保險機構投資者、信托投資公司(以其自有資金認購)、合
格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合格投資者。證券
投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的,視為一個發行對象,信托
投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。除有關法律法規另有規定外,
華菱集團認購的本次發行的股票自上市之日起三十六個月內不得轉讓,其他特定
對象認購的本次發行的股票自上市之日起十二個月內不得轉讓。本次非公開發行
股票完成后,公司控股股東和實際控制人不變。

       四、本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第二十五次會議決議
公告日,即 2016 年 7 月 16 日,本次發行價格將不低于定價基準日前 20 個交易
日公司股票交易均價(定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易均價=定價基準
日前 20 個交易日 A 股股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易總
量)的 90%,即 4.53 元/股,且不低于最近一期經審計的每股凈資產。具體發行
價格將在本次發行獲得中國證監會核準后,由發行人和保薦機構(主承銷商)根
據有關規定以詢價方式確定。在本次發行的定價基準日至發行日期間,若公司發
生派發股利、送紅股或轉增股本等除權、除息事項,本次發行底價亦將作相應調
整。

       華菱集團作為已確定的發行對象不參與競價過程,但承諾接受市場詢價結果,
認購價格與其他發行對象的認購價格相同。



湖南華菱鋼鐵股份有限公司                                2016 年度非公開發行 A 股股票預案



       五、本次非公開發行股票數量不超過 927,152,317 股,其中控股股東華菱集
團擬以現金認購不低于本次發行股票總數的 10%。具體發行數量將提請公司股東
大會授權公司董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。所有投資者均以現金進
行認購。若公司在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生派發股利、送
紅股或轉增股本等除權、除息事項的,發行數量將根據本次募集資金總額與除權
除息后的發行底價進行相應調整。

      六、公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過 420,000 萬元(含發行費用),
扣除發行費用后募集資金凈額將用于以下項目:

 序                                                   預計總投資額       募集資金擬
         業務類別                    項目名稱
 號                                                    (萬元)        投入額(萬元)

                      “互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級
 1      “互聯網+”                                      155,000.00          113,500.00
                      項目

                      收購湖南華菱節能發電有限公司
 2                                                       115,859.09          115,859.09
                      100%股權

                      湘鋼 1*135MW 超高壓高溫煤氣
 3       節能環保                                         47,099.00           30,000.00
                      高效利用發電項目

                      華菱節能 1*135MW 超高壓高溫
 4                                                        47,467.00           18,986.80
                      煤氣高效利用發電項目

 5                    5m 寬厚板品種升級技術改造項目         8,910.00           8,910.00

         特種用鋼     優質特種合金鋼線棒生產線技術
 6                                                        43,959.00           16,400.00
                      改造項目

 7                    償還銀行借款                        80,000.00           80,000.00
           其他
 8                    補充流動資金                        36,344.11           36,344.11

                           合   計                       534,638.20          420,000.00


      七、本次發行完成后,本次發行前公司滾存未分配利潤由發行后新老股東共
享。

      八、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
(證監發[2012]37 號)、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》(證


湖南華菱鋼鐵股份有限公司                      2016 年度非公開發行 A 股股票預案



監會公告[2013]43 號)等規定要求,公司擬提交臨時股東大會對《公司章程》中
關于利潤分配政策的相關規定進行修訂。詳見本預案“第四節     發行人的股利分
配情況”,并提請廣大投資者關注。

    九、本次非公開發行股票在發行完成后,公司控股股東與實際控制人不變,海蛐蟮,
不會導致公司股權分布不具備上市條件。





湖南華菱鋼鐵股份有限公司                                                                  2016 年度非公開發行 A 股股票預案



                                                          目           錄


釋    義 ........................................................................................................................... 8
第一節        本次非公開發行 A 股股票方案概要 ........................................................ 10
     一、發行人基本情況 ............................................................................................................. 10

     二、本次非公開發行的背景和目的 ..................................................................................... 10

     三、發行對象與公司的關系 ................................................................................................. 13

     四、本次發行預案披露前 24 個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之

     間的重大交易情況 ................................................................................................................. 14

     五、本次非公開發行方案概要 ............................................................................................. 14

     六、募集資金投向 ................................................................................................................. 16

     七、本次發行是否構成關聯交易 ......................................................................................... 17

     八、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ..................................................................... 18

     九、本次發行方案取得批準的情況及尚需呈報批準的程序 ............................................. 18

     十、控股股東基本情況、股份認購合同摘要 ..................................................................... 19

第二節        董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ......................................... 23
     一、本次募集資金的使用計劃 ............................................................................................. 23

     二、募集資金投資項目具體情況 ......................................................................................... 24

     三、董事會關于資產定價合理性的討論與分析 ................................................................. 69

     四、本次募集資金運用對公司經營管理和財務狀況的影響 ............................................. 70

第三節        董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ..................................... 72
     一、本次發行對公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構的影響 ......... 72

     二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ................................. 73

     三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關系、管理關系、關聯交易及

     同業競爭等變化情況 ............................................................................................................. 74

     四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人占

     用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 ..................................... 78

     五、本次發行對公司負債情況的影響 ................................................................................. 79

     六、本次發行相關的風險說明 ............................................................................................. 79



湖南華菱鋼鐵股份有限公司                                                           2016 年度非公開發行 A 股股票預案



第四節     發行人的股利分配情況 ............................................................................. 82
   一、公司現行利潤分配政策 ................................................................................................. 82

   二、公司未來三年股東回報規劃 ......................................................................................... 85

   三、公司最近三年現金分紅情況 ......................................................................................... 87

   四、公司最近三年未分配利潤使用安排情況 ..................................................................... 88





湖南華菱鋼鐵股份有限公司                              2016 年度非公開發行 A 股股票預案



                                 釋        義

      在本預案中,除非文中另有所指,下列簡稱具有如下含義:


本公司、公司、發行人、華菱鋼鐵    指       湖南華菱鋼鐵股份有限公司

                                           湖南華菱鋼鐵股份有限公司2016年度非公
本次發行、本次非公開發行          指
                                           開發行A股股票的行為
                                           經中國證監會批準向境內投資者發行、在
A股                               指       境內證券交易所上市、以人民幣標明股票
                                           面值、以人民幣認購和進行交易的普通股

                                           湖南華菱鋼鐵股份有限公司2016年度非公
本預案                            指
                                           開發行A股股票預案

控股股東、華菱集團                指       湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司

華菱控股                          指       華菱控股集團有限公司

實際控制人、湖南省國資委          指       湖南省人民政府國有資產監督管理委員會

安賽樂米塔爾                      指       ArcelorMittal,公司第二大股東

                                           湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司,公司控股子
華菱湘鋼                          指
                                           公司

                                           湖南華菱漣源鋼鐵有限公司,公司控股子
華菱漣鋼                          指
                                           公司

華菱鋼管                          指       衡陽華菱鋼管有限公司,公司控股子公司

                                           湖南華菱電子商務公司有限公司,公司全
華菱電商                          指
                                           資子公司

                                           華菱安賽樂米塔爾汽車板有限公司,公司
VAMA公司                          指
                                           控股子公司

                                           漣源鋼鐵集團有限公司,華菱集團的全資
漣鋼集團                          指
                                           子公司

湘鋼集團                          指       湘潭鋼鐵集團有限公司,華菱集團的全資



湖南華菱鋼鐵股份有限公司                     2016 年度非公開發行 A 股股票預案



                                    子公司

                                    湖南衡陽鋼管(集團)有限公司,華菱集
衡鋼集團                   指
                                    團的全資子公司

                                    江蘇錫港集團有限公司,華菱集團的控股
錫鋼集團                   指
                                    子公司

                                    湖南華菱節能發電有限公司,華菱集團的
華菱節能                   指
                                    全資子公司

                                    湖南欣港集團有限公司,華菱集團的控股
欣港集團                   指
                                    子公司

                                    Online To Offline,或線上到線下,是一種
O2O                        指       將線下的商務機會與互聯網結合,讓互聯
                                    網成為線下交易的前臺的商業模式

天健會計師                 指       天健會計師事務所(特殊普通合伙)

沃克森評估師               指       沃克森(北京)國際資產評估有限公司

                                    湖南華菱鋼鐵股份有限公司第五屆董事會
定價基準日                 指
                                    第二十五次會議決議公告日

最近三年                   指       2012年度、2013年度、2014年度

《公司章程》               指       《湖南華菱鋼鐵股份有限公司公司章程》

《公司法》                 指       《中國人民共和國公司法》

《證券法》                 指       《中華人民共和國證券法》

中國證監會                 指       中國證券監督管理委員會

深交所                     指       深圳證券交易所

工信部                     指       中華人民共和國工業和信息化部

湖南省經信委               指       湖南省經濟和信息化委員會

元(萬元、億元)           指       人民幣元(人民幣萬元、人民幣億元)





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           第一節          本次非公開發行 A 股股票方案概要

一、發行人基本情況

公司名稱                      湖南華菱鋼鐵股份有限公司
公司英文名稱                  Hunan Valin Steel Co., Ltd.
股票上市證券交易所            深圳證券交易所
證券代碼
股票簡稱                      華菱鋼鐵
法定代表人                    曹慧泉
企業法人營業執照注冊號        430000400001078
注冊資本                      3,015,650,025 元
注冊地址                      湖南省長沙市天心區湘府西路 222 號華菱園主樓
辦公地址                      湖南省長沙市天心區湘府西路 222 號華菱園主樓
郵政編碼
聯系電話                      0731-89952811

傳真號碼                      0731-82245196
公司網址                      
                              主營鋼坯、無縫鋼管、線材、棒材、螺紋鋼、熱軋
                              超薄帶鋼卷、冷軋板卷、涂鍍鋼板、中小型材、熱
經營范圍                      軋中板等黑色和有色金屬產品的生產與銷售,兼營
                              外商投資企業獲準開展的相關附屬產品,咨詢服務
                              業務


二、本次非公開發行的背景和目的

    (一)本次非公開發行的背景

    1、鋼鐵行業去產能加快,行業進入創新發展期

    我國鋼鐵行業經過前期的高速發展后,粗鋼產量和表觀消費量已進入平穩發
展期。隨著 2016 年《環境保護法》和工信部《鋼鐵產業調整政策(2016 年修訂)


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(征求意見稿)》的出臺和實施,鋼鐵生產的環保成本將大幅提高,同時受差別
電價、懲罰性水價、差別信貸等影響,部分不規范產能的運行成本進一步提升,
行業去產能速度在加快,路徑更加清晰,且手段更加市場化。此外,隨著國家“一
帶一路”戰略的實施,部分富余優勢產能“走出去”將受到更多的政策激勵。因
此,國內鋼鐵行業過剩產能問題將逐步得到緩解。另一方面,由于鐵礦石、焦煤
等上游原材料產能的高速增長導致其價格出現大幅下跌,產業鏈上的利益關系正
朝著有利于鋼鐵企業的方向調整。從需求端來看,國內生產總值保持中高速增長、
新型城鎮化進程的加快以及“中國制造 2025”戰略的推進,將給鋼鐵企業在汽
車、造船、新能源、海工、油氣、軍工、先進裝備制造等細分市場帶來結構性成
長機會。

    此外,隨著互聯網飛速發展,以互聯網為基礎的信息技術、通訊技術和支付
工具等創新給傳統行業帶來挑戰甚至顛覆。鋼鐵行業作為國民經濟的重要基礎產
業,產業規模巨大,且上游鐵礦石、焦煤和下游鋼材均為大宗商品,對交易、支
付、結算、倉儲、物流,以及融資、抵押等各項服務的要求較高,也為鋼鐵企業
提供了差別化競爭的機會。

    為推動戰略實施,改善盈利現狀,鋼鐵企業紛紛謀求轉型發展機會,進入節
能環保、特種用鋼和供應鏈金融等領域,通過商業模式創新、綠色制造、技術創
新及產業升級構建新的競爭新優勢。

    2、公司擬實施“互聯網+重資產”戰略,以供應鏈金融為突破口,實現業
務轉型升級

    公司“十一五”期間投入了年產 1,800 萬噸的生產能力,形成了具有國際一
流裝備水平的重資產基礎,并具備了豐富的產品和客戶資源。此外,公司控股股
東華菱集團通過持續大規模投入,在湖南乃至中南區域逐步建立了較為完備的物
流體系,構筑了遠洋運輸—長江—洞庭湖—湘江(湘潭、衡陽)的江海聯運、水
鐵聯運格局,并逐步在湖南省和浙江省、上海市、廣東省等地擁有倉儲和加工配
送中心,物流集團正進入快速發展期,2016 年收入預計將從 2014 年的 2.6 億元
大幅提升至 50 億元。在經歷前期大規模投入后,公司已具備實施“互聯網+重資
產”戰略的重要條件。



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    在前期重資產投入的基礎上,公司將大力拓展供應鏈金融服務,以此為突破
口實現公司業務轉型升級。公司目前已經在此方面取得了一些領先優勢。如旗下
華菱電商經過幾年的培育,目前進入快速發展期,2014 年華菱電商通過 “荷鋼
網”完成“O2O”鋼材交易量 14 萬噸,2016 年 1-6 月完成“O2O”鋼材交易總
量近 26.2 萬噸,并自 2016 年以來“荷鋼網”在湖南省開發了 52 個縣域終端分
銷門店,月銷售量達 4-5 萬噸,初步建立了長尾末端市場優勢。同時,公司已逐
步建立了以零缺陷質量管理為核心的精益生產體系、以 IPD(集成產品開發)為
基礎的銷研產一體化攻關體系和以信息化為支撐的營銷服務體系的定制化服務
能力。

    綜上所述,公司將借助大數據和云計算平臺等互聯網技術應用,實現物流、
資金流和信息流有機結合,構建集合在線交易、支付結算、倉儲物流、金融服務
的生態鏈體系,并通過提供大規模定制化服務來滿足下游用戶對鋼材產品更高的
要求,適時掌握市場需求,優化資源配置,快速調整生產線響應市場變化,提升
客戶黏度,建立客戶依賴性,由傳統的鋼鐵生產企業轉型為鋼鐵綜合服務企業,
并以此為基礎開展行業整合和產業鏈重構。

    (二)本次非公開發行的目的

    1、利用“互聯網+”重構鋼鐵產業鏈,創造新的利潤增長點

    公司將使用部分募集資金建設“互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級項目,該項
目將以互聯網的大數據、云計算、物流網等技術手段為基礎,以強化供應鏈金融
為突破口,設立小額貸款、商業保理、融資擔保、動產質押、第三方支付公司,
完善電子商務平臺,整合各類物流倉儲加工配送資源。項目實施后,公司將適應
市場發展,提升各環節運作效率對客戶個性化需求的快速反應能力、全面服務能
力,進而形成具有自身特色的競爭優勢,打造新的商業模式,促進企業轉型發展
以及對鋼鐵產業鏈的升級重構。

    2、收購及新建優質節能環保項目,提升公司盈利能力

    公司將使用部分募集資金收購華菱節能 100%股權、新建優質節能環保項目,
提高公司自發電比例,減少外購電量,可以降低生產成本,提升公司盈利能力,



湖南華菱鋼鐵股份有限公司                         2016 年度非公開發行 A 股股票預案



增強企業在市場上的長期競爭力,同時減少關聯交易。

    3、發展特種用鋼,尋求高端細分市場成長機會,增強公司競爭力

    隨著我國汽車、造船、新能源、海工、油氣、軍工、先進裝備制造行業的高
速發展,特別是核電項目的重啟,國內市場對特種用鋼的需求將快速增長,公司
現有特種用鋼生產能力和技術能力不足,制約了公司高品質特殊鋼產品的發展。
公司擬使用本次非公開發行部分募集資金投資于 5m 寬厚板品種升級技術改造項
目和優質特種合金鋼線棒技改項目,該等項目的實施有利于公司以進一步提升產
品技術檔次,鞏固在細分領域市場的優勢,提升公司的核心競爭力,提高公司行
業地位和盈利能力,促進公司可持續發展。

    4、降低財務費用,優化資本結構

    2014 年 12 月 31 日,公司合并報表資產負債率達到 79.89%,2014 年全年財
務費用達 18.94 億元,2016 年 3 月 31 日,公司資產負債率進一步提升至 80.20%,
償債壓力較大。公司擬使用部分募集資金償還銀行借款 80,000.00 萬元,能夠降
低資產負債率、減少財務費用,優化公司的資本結構,增強公司的資本實力和提
升公司盈利能力。


三、發行對象與公司的關系

    截至本預案公告之日,華菱集團直接持有本公司股份 1,806,560,875 股,占
公司總股本的比例為 59.91%,為本公司控股股東。

    華菱集團及其董事、監事、高級管理人員最近 5 年未受過行政處罰(與證券
市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁。

    除華菱集團外,其他發行對象將在公司取得本次發行核準批文后根據發行對
象的申購報價情況,遵照價格優先原則確定。其他發行對象與公司之間的關系將
在發行結束后公告的《發行情況報告書》中披露。





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四、本次發行預案披露前 24 個月內發行對象及其控股股東、實

際控制人與上市公司之間的重大交易情況

    本預案披露前 24 個月內,公司與華菱集團及其控股股東、實際控制人之間
的重大交易情況,均按照關聯交易的有關規定履行了必要的決策程序并依法進行
了信息披露,該等關聯交易屬于公司正常業務發展的需要,沒有損害公司及其他
股東的利益。具體內容詳見本次發行預案“第三節   董事會關于本次發行對公司
影響的討論與分析”之“三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業
務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況”中的“(三)公司與控股
股東及其關聯方之間近兩年一期累計發生的各類關聯交易情況”。


五、本次非公開發行方案概要

    (一)本次發行股票的種類和面值

    本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A 股),每股面值為人民幣
1.00 元。

    (二)發行方式和發行時間

    本次非公開發行全部采取向特定對象非公開發行股票的方式,在中國證監會
核準之日起 6 個月內選擇適當時機向包括華菱集團在內的不超過 10 名的特定
對象發行股票。

    (三)發行對象及認購方式

    本次非公開發行的發行對象為包括公司控股股東華菱集團在內的不超過十
名的特定對象,特定對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證
券公司、財務公司、保險機構投資者、信托投資公司(以其自有資金認購)、合
格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合格投資者;證券
投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的,視為一個發行對象,信托投
資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。發行對象將在公司就本次發行獲
得中國證監會核準批文后,按照《實施細則》的規定由公司董事會在股東大會授


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權范圍內,與保薦機構(主承銷商)根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優
先原則確定。

    所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

    (四)發行價格和定價原則

    本次發行的定價基準日為公司第五屆董事會第二十五次會議決議公告日,即
2016 年 7 月 16 日。

    本次發行價格將不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%,
即 4.53 元/股,且不低于最近一期經審計的每股凈資產。定價基準日前 20 個交易
日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交
易日股票交易總量。具體發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后,由發行
人和保薦機構(主承銷商)根據有關規定以詢價方式確定。

    在本次發行的定價基準日至發行日期間,若公司發生派發股利、送紅股或轉
增股本等除權、除息事項,本次發行底價亦將作相應調整,調整方式如下:

     (1) 派發現金股利:P1=P0-D

     (2) 送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

     (3) 派發現金同時送紅股或轉增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0 為調整前發行底價,D 為每股派發現金股利,N 為每股送紅股或
轉增股本數,P1 為調整后發行底價。

    華菱集團作為已確定的發行對象不參與競價過程,但承諾接受市場詢價結果,
認購價格與其他發行對象的認購價格相同。

    (五)發行數量

    本次非公開發行的股票合計不超過 927,152,317 股,其中控股股東華菱集團
擬以現金認購不低于本次發行股票總數的 10%。在前述范圍內,具體發行數量將
提請公司股東大會授權公司董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。在本次發
行的定價基準日至發行日期間,若公司發生派發股利、送紅股或轉增股本等除權、


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除息事項,發行數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價進行相應
調整。

      (六)本次發行股票的擬上市地點

      本次發行股票的擬上市地點為深圳證券交易所。

      (七)本次發行股票的限售期

      華菱集團認購的本次發行股票的限售期為三十六個月,其他特定認購對象
認購的本次發行股票的限售期為十二個月,限售期自本次發行股票上市之日起開
始計算。

      (八)本次發行前的滾存未分配利潤安排

      為兼顧公司新老股東的利益,本次發行前滾存未分配利潤由本次發行完成
后公司新老股東共同享有。

      (九)本次發行決議有效期

      本次發行決議有效期自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之
日后十二個月內有效。


六、募集資金投向

      本次發行募集資金總額不超過 42 億元,扣除發行費用后的募集資金凈額將
用于以下項目:

 序                                                  預計總投資額       募集資金擬
         業務類別               項目名稱
 號                                                   (萬元)        投入額(萬元)

                     “互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級
 1       互聯網+                                        155,000.00          113,500.00
                     項目

                     收購湖南華菱節能發電有限公司
 2                                                      115,859.09          115,859.09
         節能環保    100%股權

 3                   湘鋼 1*135MW 超高壓高溫煤氣         47,099.00           30,000.00



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 序                                                  預計總投資額       募集資金擬
    業務類別                     項目名稱
 號                                                   (萬元)        投入額(萬元)

                     高效利用發電項目

                     華菱節能 1*135MW 超高壓高溫
 4                                                       47,467.00           18,986.80
                     煤氣高效利用發電項目

 5                   5m 寬厚板品種升級技術改造項目         8,910.00           8,910.00

    特種用鋼     優質特種合金鋼線棒生產線技術
 6                                                       43,959.00           16,400.00
                     改造項目

 7                   償還銀行借款                        80,000.00           80,000.00
           其他
 8                   補充流動資金                        36,344.11           36,344.11

                           合   計                      534,638.20          420,000.00


      若本次發行實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額,公司將根據實際募集
資金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金投入的優先順
序及各項目擬投入的募集資金額等使用安排,募集資金不足部分由公司以自籌方
式解決。

      在本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金
先行投入,募集資金到位之后,公司將按照相關法規規定的程序以募集資金置換
先行投入的自籌資金及作為項目的后續投入。


七、本次發行是否構成關聯交易

      公司本次非公開發行股票涉及如下 4 個關聯交易事項:

      1、關于華菱集團參與認購公司本次非公開發行股票的事項

      華菱集團為本公司控股股東,將以與其他認購對象相同的認購價格認購公司
本次非公開發行的股份,其認購的股份的數量為不低于公司本次發行股票總數的
10%。該事項構成關聯交易。

      2、關于公司與華菱集團控股子公司欣港集團共同投資設立湖南華菱融資擔
保有限責任公司的事項



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    公司本次非公開發行的部分募集資金擬用于實施“互聯網+鋼鐵”產業鏈轉
型升級項目。作為該項目的內容之一,公司擬與全資子公司華菱電商、及華菱集
團控股子公司欣港集團共同投資設立華菱擔保公司。欣港集團為公司關聯方,公
司與其共同投資設立華菱擔保公司的事項構成關聯交易。

    3、關于公司收購湖南華菱節能發電有限公司 100%股權的事項

    華菱節能為華菱集團全資子公司,公司從華菱集團收購該公司 100%股權的
事項構成關聯交易。

    4、關于公司與華菱集團共同向華菱湘鋼提供委托貸款的事項

    公司本次非公開發行的部分募集資金擬用于實施湘鋼 1*135MW 超高壓高溫
煤氣高效利用發電項目、5M 寬厚板品種升級技術改造項目和優質特種合金鋼線
棒技改項目;同時,公司擬用部分募集資金償還華菱湘鋼部分銀行借款。公司與
華菱集團分別持有華菱湘鋼 94.71%和 5.29%的股權,經與華菱集團協商一致,
公司擬將該部分募集資金以委托貸款方式提供給華菱湘鋼使用,華菱集團同時按
其持有華菱湘鋼的股權比例,將相應額度的資金以委托貸款方式提供給華菱湘鋼。
該事項構成關聯交易。


八、本次發行是否導致公司控制權發生變化

    截至本預案公告日,華菱集團持有公司1,806,560,875股,持股比例為59.91%,
為公司控股股東。本次非公開發行完成后,華菱集團的持股比例不低于48.17%,
仍為公司的控股股東。因此,本次發行不會導致公司控制權發生變化。


九、本次發行方案取得批準的情況及尚需呈報批準的程序

    本次非公開發行股票的相關事項已經公司第五屆董事會第二十五次會議審
議通過,尚需湖南省國資委對本次發行批復同意后,再行提交公司股東大會審議。

    公司股東大會審議通過后,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行
管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則(2011年修訂)》等相關法律、
法規和規范性文件的規定,需向中國證監會進行申報。




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    在獲得中國證監會核準后,公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有
限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜,完成本次非公開發行股票
全部呈報批準程序。


十、控股股東基本情況、股份認購合同摘要

    (一)控股股東華菱集團基本情況

    1、基本信息

    名稱:湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司

    法人代表:曹慧泉

    注冊資本:200,000 萬

    注冊地址:長沙市天心區湘府西路 222 號

    成立日期:1997 年 11 月 9 日

    注冊號:430000000057587

    主營業務:國家法律、法規允許的鋼鐵、資源、物流、金融業等項目的投資、
并購及鋼鐵企業生產經營所需的原材料、機械電器設備和配件的采購和供應;子
公司的股權及資產管理;鋼鐵產品及其副產品的加工、銷售;進出口業務。

    2、股權結構

    截至本預案公告日,華菱集團控制關系及股權結構如下:

                           湖南省國資委                    湖南發展投資集團有限公司

                            97.26%                 2.74%



                            華菱控股集團有限公司                           2.76%


                                          97.24%


                     湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司




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       3、最近三年主營業務發展狀況和經營成果

       華菱集團主營業務為國家法律、法規允許的鋼鐵、資源、物流、金融業等項
目的投資、并購及鋼鐵企業生產經營所需的原材料、機械電器設備和配件的采購
和供應;子公司的股權及資產管理;鋼鐵產品及其副產品的加工、銷售;進出口
業務。華菱集團最近三年主營業務發展良好。

       4、最近一年一期簡要財務數據簡表

       華菱集團最近一年一期的簡要財務報表(合并報表口徑)如下:

                                                                              單位:萬元

              項目                  2016 年 3 月 31 日             2014 年 12 月 31 日

資產總計                                     11,113,222.29                   10,992,507.64

其中:流動資產                                3,371,258.32                     3,386,406.08

非流動資產                                    7,741,963.97                     7,606,101.56

負債總計                                      9,215,159.66                     9,094,801.34

其中:流動負債                                7,587,520.24                     7,459,226.34

非流動負債                                    1,627,639.42                     1,635,575.00

所有者權益合計                                1,898,062.63                     1,897,706.30

項目                                  2016 年 1-3 月                     2014 年

營業總收入                                    1,382,885.37                     7,011,708.53

營業利潤                                         -2,886.66                         82,169.66

利潤總額                                          1,880.80                       118,264.76

凈利潤                                                 761.73                    117,194.38

歸屬于母公司所有者的凈利潤                        9,007.42                       107,674.04


注:2014 年財務數據已經審計,2016 年 1-3 月財務數據未經審計。





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    (二)股份認購合同摘要

       1、合同主體:湖南華菱鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“甲方”),湖南華菱
鋼鐵集團有限責任公司(以下簡稱“乙方”)。

       2、簽訂時間:2016 年 7 月 13 日

       3、擬認購股份數量:甲方本次發行的股票數量總計不超過 927,152,317 股。
乙方認購甲方本次發行股份,認購比例不低于本次非公開發行實際發行股份總數
的 10%。如果認購的股份數出現非整數(不足 1 股整數時)情況,則四舍五入。

       4、認購方式:現金認購。

       5、認購價格或定價原則:認購價格不低于本次發行定價基準日(公司本次
董事會決議公告日,即 2016 年 7 月 16 日)前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%,即 4.53 元/股,且不低于最近一期經審計的每股凈資產。最終發行價格將
在公司取得中國證監會發行核準批文后,按照《上市公司非公開發行股票實施細
則》的規定以競價方式確定。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、
送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,將對發行價格進行相應調整。乙方
不參與競價過程,但承諾接受市場詢價結果,認購價格與其他發行對象的認購價
格相同。

       6、限售期:乙方認購的甲方股份自甲方本次非公開發行股票上市之日起 36
個月內不得轉讓。

       7、支付方式:在甲方本次非公開發行股票取得中國證監會核準批文后,乙
方按照甲方與保薦機構(主承銷商)確定的具體繳款日期將認購非公開發行股票
的認股款足額匯入保薦機構(主承銷商)為本次發行專門開立的賬戶。驗資完畢
后,保薦機構(主承銷商)扣除保薦承銷費用后再劃入甲方募集資金專項存儲賬
戶。

       8、其他約定:甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次發行的認股款后,
應當聘請具有證券、期貨相關資格的會計師事務所進行驗資,并及時辦理相應的
工商變更登記手續和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記手續。



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     9、合同生效條件:甲本合同在下述條件全部滿足時生效:

     (1)甲方董事會及股東大會批準本次發行及本合同;

     (2)湖南省國資委批準甲方本次發行及本合同;

     (3)甲方本次發行獲得中國證監會的核準;

     (4)甲方本次發行取得其他有權部門必要的批準、核準或備案(如需)。

     上述條件均滿足后,以最后一個條件的滿足日為合同生效日。

     10、違約責任:任何一方違反本合同的,或違反本合同所作承諾或保證的,
或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的,視為違約,違約方應依法承擔相應的
違約責任。除本合同另有約定或法律另有規定外,本合同任何一方未履行本合同
項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關約定,守約方均有權要求違約方繼
續履行或采取補救措施,并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。





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      第二節       董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計劃

      本次發行募集資金總額不超過 42 億元,扣除發行費用后的募集資金凈額將
用于以下項目:

 序                                                  預計總投資額       募集資金擬
    業務類別                     項目名稱
 號                                                   (萬元)        投入額(萬元)

                     “互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級
 1     “互聯網+”                                      155,000.00          113,500.00
                     項目

                     收購湖南華菱節能發電有限公司
 2                                                      115,859.09          115,859.09
                     100%股權

                     湘鋼 1*135MW 超高壓高溫煤氣
 3      節能環保                                         47,099.00           30,000.00
                     高效利用發電項目

                     華菱節能 1*135MW 超高壓高溫
 4                                                       47,467.00           18,986.80
                     煤氣高效利用發電項目

 5                   5m 寬厚板品種升級技術改造項目         8,910.00           8,910.00

    特種用鋼     優質特種合金鋼線棒生產線技術
 6                                                       43,959.00           16,400.00
                     改造項目

 7                   償還銀行借款                        80,000.00           80,000.00
           其他
 8                   補充流動資金                        36,344.11           36,344.11

                           合   計                      534,638.20          420,000.00


      若本次發行實際募集資金凈額低于募集資金擬投入額,公司將根據實際募集
資金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金投入的優先順
序及各項目擬投入的募集資金額等使用安排,募集資金不足部分由公司以自籌方
式解決。

      在本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金
先行投入,募集資金到位之后,公司將按照相關法規規定的程序以募集資金置換
先行投入的自籌資金及作為項目的后續投入。


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二、募集資金投資項目具體情況

    (一)“互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級項目

    1、項目背景

    《2016年中央政府政府工作報告》指出,“制定“互聯網+”行動計劃,推動
移動互聯網、云計算、大數據、物聯網等與現代制造業結合,促進電子商務、工
業互聯網和互聯網金融健康發展,引導互聯網企業拓展國際市場”。2016年7月4
日國務院印發了由李克強總理簽批的《關于積極推進“互聯網+”行動的指導意
見》, “互聯網+”已上升至國家戰略。國家工信部發布的《鋼鐵工業轉型發展
行動計劃(2016-2017)》(征求意見稿)明確支持鋼鐵企業朝著互聯網方向發展。

    鋼鐵行業的“互聯網+”趨勢,大致可分為三個大的階段,第一個大階段是
鋼鐵電商從無到有、從最初的資訊平臺發展成為整合鋼鐵信息、銷售、支付、融
資、物流、加工、配送為一體的服務型電商平臺,第二個大階段是鋼鐵電商倒逼
采購、設計研發、生產制造、物流倉儲、加工配送等環節互聯網化,實現智能生
產、兩化融合,第三個大階段是鋼鐵企業開始向產業鏈上的其他企業提供“互聯
網+”整體解決方案,逐步向產業鏈、價值鏈的中高端邁進,最終實現企業的轉
型發展。截至2014年10月,帶著莊園去古代,全國約有178家涉及鋼鐵產品的電子交易平臺,通過
平臺實現的網上交易量約占全國鋼材銷售量的8.5%,發展空間巨大。同時,以互
聯網為基礎的信息通訊技術的迅猛發展和供應鏈管理的廣泛應用為該項目的實
施提供了必要支撐。

    因此,華菱鋼鐵實施“互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級項目,有利于企業建
立新的商業模式,不斷完善整個鋼鐵企業的產業鏈建設,為企業和用戶提供個性
化服務,并開拓新的盈利模式,為企業創造新的盈利增長點,將企業置身于互聯
網經濟發展的浪潮之中,獲得更多轉型發展的機會。

    2、項目建設必要性

    (1)應對鋼鐵行業周期性低谷、謀求生存與發展

    2014年,我國粗鋼產能約12.5億噸,產能利用率低于70%,國內粗鋼表觀消



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費量為7.4億噸,鋼鐵產能嚴重過剩矛盾較為突出,導致鋼材價格持續下跌,全
行業銷售利潤率只有0.85%,鋼鐵行業發展處于周期性低谷期。在嚴峻的外部形
勢下,公司加快實施“互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級項目,能夠通過互聯網技
術實現產業鏈上物流、資金流和信息流的有效整合,充分發揮鋼鐵企業重資產和
資金密集型企業的優勢,一方面可以通過基于大數據與云計算的定制化研發和智
能制造促進技術創新和產品結構優化升級,提高生產效率和產品競爭力,更好地
發掘和滿足客戶需求,進而提升利潤空間;另一方面可以通過切入供應鏈金融領
域來服務于現有業務,并拓展新的業務領域和利潤增長點,增強公司未來的持續
盈利能力。

    (2)充分利用華菱鋼鐵既有資源條件,形成具有自身特色的競爭優勢

    近年來,華菱鋼鐵在信息化建設、電子商務拓展、物流等方面做出有益嘗試,
并收到較好成效。目前,華菱鋼鐵各子公司內部已建成了以MES為核心的生產制
造和以ERP為核心的業務管理信息系統,承接完成了國家863項目——“典型鋼
鐵企業MES及產銷一體化關鍵技術開發”、國家發改委高新技術項目——“典型
鋼鐵企業供應鏈電子商務系統”以及國家“十二五”科技支撐計劃——“鋼鐵企
業集團生產管控數字化應用示范”等多個課題的研究,創建了一套較為完整、國
內領先的企業與大客戶之間B2B業務協同平臺,形成了以市場需求為導向、按訂
單組織生產的產銷銜接體系,提高了企業快捷的市場反應能力和客戶滿意度,并
在國內首創了與韓國現代和中國船舶等多家客戶進行企業間的信息系統對接。華
菱鋼鐵旗下的華菱電商2014年通過自己建設的“荷鋼網”完成O2O鋼材交易量14
萬噸,實現營業收入3.89億元;同時,2016年以來“荷鋼網”在湖南省開發了52
個縣域終端分銷門店,月銷售量達4-5萬噸,實現了線上線下業務的良性互動與
互補。

    因此,實施“互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級項目,將使公司能夠充分利用
已經具備的資源條件,在原有基礎上改造提升,適應低成本、高效率的運作需要,
對企業的物流、商流、信息流和資金流進行專業化融合,突出供應鏈金融和個性
化定制研發,加快形成具有自身特色的競爭優勢,成長為客戶提供全面鋼鐵材料
解決方案的綜合服務商。



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    (3)以供應鏈金融為突破口,建設“互聯網+重資產”的商業模式,形成與
現有市場模式的差異化,促使公司從鋼鐵制造商向鋼鐵服務商的轉型

    相比現有鋼鐵市場上的以第三方交易為基礎的商業模式,華菱鋼鐵提出了以
“互聯網+重資產”的商業模式,主要是借助公司在產業本身具有的優勢,對鋼
鐵等重資產行業進行全新改造。具體來說,就是以互聯網和大數據為技術手段,
以供應鏈金融為突破口,以定制化服務能力和物流加工配送能力為支撐,為產業
鏈上下游客戶提供集交易、結算、物流服務、金融服務、定制化服務于一體的綜
合服務,逐步建立得到客戶認可的服務標準和信用體系,增強客戶粘度,并以此
為基礎開展行業整合和產業鏈生態重構,拓展服務外延空間,實現公司從鋼鐵制
造商向鋼鐵服務商的轉型。

    因此,作為本次非公開發行重點投資方向的“互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升
級項目,就是對“互聯網+重資產”商業模式的具體實施和推進。實施“互聯網
+鋼鐵”產業鏈轉型升級項目,將使公司能夠更為有效地結合了公司現有客戶、
信息系統、電子商務、物流等方面的資源,在此基礎上改造提升,適應低成本高
效率的運作需要,對公司的物流、商流、信息流和資金流進行專業化融合,突出
供應鏈金融和個性化定制研發,加快形成具有自身特色的競爭優勢,并能有效地
滿足供應鏈上下游公司一體化服務的需求。

    3、項目建設內容及實施主體

    (1)項目建設整體架構

    華菱鋼鐵擬建設的“互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級項目,以基于定制化服
務理念、向鋼材產品綜合服務商轉型為目標,以強化供應鏈金融為突破口,充分
利用基于互聯網的大數據、云計算、物流網等技術手段,建立完善電子商務平臺,
發展供應鏈金融,整合各類物流倉儲加工配送資源,推進定制化研發,對鋼鐵產
業鏈進行升級重構,打造新的商業模式,提升對客戶個性化需求的快速反應能力、
精準服務能力以及各環節運作效率,形成具有自身特色的競爭優勢,促進企業轉
型發展。

    華菱鋼鐵建設“互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級項目的總體思路架構圖如下:



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    (2)電子商務平臺建設

    目前正在使用的華菱電商平臺僅具有發布產品價格信息、簡單的撮合交易等
功能,尚不具備線上交易、個性化定制、支付與結算、物流倉儲加工等電子商務
服務支撐功能,因此,尚不能通過產業集群的服務支撐促進平臺流量的增長,更
難以向鋼鐵產業鏈的上下游提供全流程的增值服務,亟待在現有基礎上進行完善
和拓展。本次擬建設的電商平臺主要包括交易、金融、物流、大數據、定制化研
發等核心內容,目標以平臺為入口,將產業鏈上下游資源進行整合,通過線上線
下融合的全流程型服務為產業鏈上下游客戶創造價值,實現“商流、信息流、資
金流和物流”的四流合一,從而形成一個開放、協同、循環的鋼鐵生態圈,并逐
步成為中南地區最具競爭力的大宗商品交易平臺。擬建設的電子商務平臺總體功
能架構如下圖所示:





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    電子商務平臺主要包括以下幾大模塊系統:交易平臺,金融平臺,物流倉儲、
加工配送平臺,移動應用平臺等其他支撐平臺,該項目擬由公司控股子公司華菱
電子商務實施。以上電子商務平臺項目建設內容計劃總投資1.5億元,擬全部使
用募集資金投入。項目實施主體為華菱電商。項目建設期為2年。

    電子商務平臺建設的投資金額明細如下:


                                                                        單位:萬元
  類 別                             投資項目                              投資金額
              鋼材網上現貨交易超市平臺                                      1,200
              定制化信息處理平臺                                            1,000
              VIP 大客戶服務平臺
              電子采購平臺
              企業內部管理系統
應用軟件      供應鏈融資服務平臺                                            1,200
              第三方支付平臺
              物流平臺(包括云物流、云倉儲、云加工、云 ERP 管理系統)       1,000
              移動應用平臺
              呼叫中心



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  類 別                             投資項目                              投資金額
              大數據平臺
              客戶關系管理平臺
                                 應用軟件投資小計                           9,000
              數據庫
              操作系統
              防病毒軟件
              網絡設備(路由器、負載均衡、交換機等)
              服務器(小型機、PC 服務器)                                   1,200
商用軟件      網絡安全及認證設備(防火墻、IPS、安全審計設備等)
              數據備份及異地容災
              CA 認證、電子簽章、電子合同等
              機房建設
                             硬件及商用軟件投資小計                          5,000
項目實施                       項目實施管理費用                              1,000
                             投資合計                                       15,000

    (3)供應鏈金融平臺建設

    供應鏈金融(Supply Chain Finance)指銀行向客戶(核心企業)提供融資和
其他結算、理財服務,同時向這些客戶的供應商提供貸款及時收達的便利,或者
向其分銷商提供預付款代付及存貨融資服務。供應鏈金融最大的特點就是在供應
鏈中尋找出一個大的核心企業,以核心企業為出發點,為供應鏈上下游企業提供
金融支持。一方面,將資金有效注入處于相對弱勢的上下游配套中小企業,解決
中小企業融資難和供應鏈失衡的問題;另一方面,將銀行信用融入上下游企業的
購銷行為,增強其商業信用,促進中小企業與核心企業建立長期戰略協同關系,
提升供應鏈的競爭能力。主要有以下五種方式:

    ①商業保理

    供應鏈組織模式下大量的小微企業經常需要墊付資金向核心企業供貨,同時
賒銷方式在企業結算中的比例越來越高,致使小微企業的收賬周期較長,應收賬
款在企業流動資產中的占比較高,經常面臨較大的資金壓力,限制了企業的進一
步發展。商業保理作為供應鏈金融中的貿易融資工具,主要為企業提供應收賬款
受讓,應收賬款結算、管理與催收,信用風險擔保,客戶資信調查與評估等服務。
商業保理可有效盤活小微企業的應收賬款,加快其資金周轉,提高資金使用效率,
有效緩解了小微企業融資難問題。




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    商業保理與供應鏈金融管理信息平臺的結合可有效控制風險,同時相比銀行
融資具有審核快捷、流程簡單的優勢。首先,商業保理融資服務的準入條件低,
服務對象廣,只要客戶與供應鏈核心企業具有真實的供貨、服務、采購信息,無
需抵押、質押、財產擔保等即可快速獲得融資。其次,商業保理通過供應鏈金融
管理信息平臺可獲取融資客戶與核心企業的交易記錄、融資客戶存貨銷售通過物
流倉儲的實物流轉記錄,結合大數據信息平臺的信用評級情況,根據不同融資客
戶的具體情況提供不同額度和期限的融資服務,既切實解決了小微企業實際經營
中的資金需求,又在風險可控的基礎上保障了資金的安全。此外,借助于供應鏈
金融管理信息平臺中的在線融資審批系統,業務辦理手續流程簡潔,從申請到審
核、放款的時間短;而且服務方式靈活,可一次辦理長期、多次使用;網絡在線
服務亦不受時間、地點的限制,可便捷、高效地滿足小微企業融資服務需求。

    商業保理在國際上是一種成熟的金融服務和融資方式,但在國內,商業保理
還是一個新興業態。由于我國的中小企業數量眾多,且普遍存在訂單多、應收賬
款多的問題,商業保理業務在我國有更迫切的需求。商務部在發布的《中國商業
保理行業發展報告2013》中指出,國內應收賬款保理市場總容量高達20萬億元,
預計未來3-5年國內保理營業額有望達5,000億元以上,有待開發的市場空間巨大,
市場前景廣闊。

    商業保理項目計劃投資5億元,擬全部使用募集資金投入。項目實施主體為
公司擬設立的全資商業保理子公司,項目籌建期計劃6個月。

    ②動產質押

    供應鏈中的中小企業有相當一部分動產的比例遠遠超過不動產,因此其融資
更需要以動產方式質押,即將動產(包括商品、原材料等)存放在銀行指定或認
可的倉庫作為質押物,而質押物在監控下流動,據此向金融機構申請貸款(或辦
理銀行承兌匯票)的融資方式。

    動產質押是供應鏈金融中的重要部分,特別是針對鋼鐵產業鏈中的不動產為
公司主要資產的特點更為必要,同時供應鏈金融信息平臺在動產質押中也可以充
分發揮對不動產數據監控、監督和管理,以其整合物流、資金流與信息流于一體
的整體優勢。促使供應鏈中企業、金融機構及供應鏈平臺達到三方共贏的目的。


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一方面拓寬了企業融資渠道,質押物的品種靈活多樣,有利于企業存貨資產和資
金周轉;另一方面為金融機構提供了更多質押融資業務,培養新的利潤增長點;
而同時,供應鏈金融平臺也借助給金融機構及企業提供的監管服務和支持,吸引
了更多客戶,提升了整個供應鏈的運行效率和配套服務,增強了供應鏈的綜合競
爭力。

    動產質押項目計劃投資1億元,擬全部使用募集資金投入。項目實施主體為
公司擬設立的全資動產質押服務子公司,項目籌建期計劃1年。

    ③第三方支付

    成立第三方支付公司,申請可在全國范圍內從事支付業務的第三方支付牌照,
是對公司從平臺系統、運營管理以及風險控制等各方面資質的一個有效認可,有
利于提升公司的品牌形象和公信力;電商平臺利用支付牌照,進行業務擴張,逐
步提升競爭力,將形成有效的進入壁壘,新進入者被徹底隔離在外面;電商平臺
通過在線支付結算業務,在信息流、物流、資金流等領域積累了大量資源,為發
展保理、動產質押、小額信貸等奠定了基礎,并依此為供應鏈上下游客戶提供綜
合金融服務。

    第三方支付項目計劃投資1億元,擬全部使用自籌資金投入。項目實施主體
為公司擬設立的全資第三方支付子公司,項目籌建期(含牌照申請時間)計劃1
年。

    ④融資擔保

    供應鏈中中小企業由于資信度達不到向銀行直接申請貸款的標準,造成中小
企業有融資需求時往往會向擔保機構等融資機構尋求擔保支持,擔保機構選擇客
戶的成本比較低,從中選擇優質項目推薦給合作銀行,從而提高融資的成功率和
降低融資成本。另外,在貸款的風險控制方面,銀行不愿在小額貸款上投放,有
一個重要的原因是銀行此類貸款的管理成本較高,而收益并不明顯,對于這類貸
款,擔保機構可以通過優化貸中管理流程,形成對于小額貸款的貸后管理個性化
服務,分擔銀行的管理成本。其次,在風險識別和管理方面,擔保機構更具優勢。

    擔保公司是供應鏈金融的重要補充,能以供應鏈金融信息平臺的信息技術及



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大數據分析,靈活多變的為不同企業設計專用的融資方案,大大節省了企業的時
間與精力,能滿足企業急用資金的需求;也通過在貸后管理和貸款風險化解方面
的規范和高效運營,獲得了銀行充分信任,取得比較好的合作效果和經濟效益。
根據2010年3月國家七部委聯合頒發的2010年第3號令《融資性擔保公司管理暫行
辦法》的規定,擔保公司提供的融資性擔保責任余額最多不超過凈資產的10倍。
擔保公司可以為企業提供凈資產10倍的銀行貸款提供擔保,起到了資金放大的功
能。

    融資擔保項目計劃投資3億元,擬使用公司募集資金2.85億元,其他股東出
資1500萬。項目實施主體為公司擬設立的融資擔保子公司,項目籌建期(含牌照
申請時間)計劃1年。

    ⑤小額貸款

    供應鏈中的中小企業目前“融資難”仍然是制約中小企業發展的瓶頸,一方
面,雖然各銀行紛紛開設了中小企業信貸服務,但中小企業缺乏抵押物,難以從
銀行取得貸款,另一方面,中小企業融資方式比較單一,缺乏直接的市場融資渠
道。同時,受國際金融危機影響,企業存貨大量增加,導致資金周轉困難,資金
鏈存在一定壓力。而小額貸款公司是以經營小額貸款,開展小企業發展、管理、
財務、投資、經濟信息、商務等咨詢業務的金融服務公司,有效彌補了供應鏈中
中小企業融資渠道的不足,對于全面推動中小企業平穩較快發展,拉動供應鏈整
體增長將起到極大的促進作用。

    鋼鐵產業鏈中的中小企業由于歷史因素在傳統融資體系下受到更大約束,其
核心是對抵押物監管難,信用難以評價。而如果得到的支持,在控制風險的同時,
大幅提高了運作效率。一方面,通過信息平臺對供應鏈中企業的資金貨物等數據
的及時監控和分析,小額貸款公司能有效把控信貸風險,通過信用貸款、擔保貸
款、抵押貸款等多種靈活的抵(質)押貸款方式為企業及時輸血;另一方面,通
過供應鏈金融管理信息平臺,運用多種先進信息技術,能保證簡捷、準確、及時
地發放貸款,比銀行貸款更加靈活、快捷。

    小貸公司最為有效地結合供應鏈信息平臺和金融的優勢,充分發揮出了供應
鏈信息平臺為金融在數據收集處理、風險監控、資金積極發放等方面的作用,成


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為供應鏈金融中最為適合也最為有效的資金運作方式,也成為最佳的利潤增長點。

    小額貸款項目計劃投資3億元,擬使用公司自籌資金投入2.65億元,其他股
東出資3500萬。項目實施主體為公司擬設立的小額貸款子公司,項目籌建期(含
牌照申請時間)計劃1年。

    (4)定制化+大數據研發平臺建設

    傳統的以產品為中心的4P(產品、價格、渠道、促銷)和以客戶為中心的4C
(由客戶、成本、便利、溝通)的營銷組合理念已不能完整適應整個供應鏈各環
節的個性化、多樣化的需求,必須以構建戰略供應鏈的思維來制定華菱鋼鐵在互
聯網環境下的大規模定制的組合策略。根據下游戰略用戶的生產特征和需求特點,
通過構建快速響應型的鋼鐵供應體系,以快速反應、快速定制化生產和快速運輸
等途徑滿足家電、汽車、工程機械等產業的個性化、多樣化需求,提升服務能力,
鞏固與拓展市場;通過構建穩定效率型鋼鐵供應鏈體系,以規模生產、規模運輸
和協同優化等模式,滿足石油天然氣、造船、大型基建工程等產業的需求,降低
完成訂單的總成本,以合作共贏模式來建立與下游客戶戰略關系;并通過拓展鋼
材深加工服務和貼近客戶設置剪配中心等方式延伸產業鏈,為客戶提供產品定制
加工、技術解決方案和信息咨詢等方面的配套服務,形成完整的鋼鐵供應鏈服務
體系。因此,公司完整的供應鏈制定化服務體系如下圖:

                           公司完整的供應鏈制定化服務體系





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      ①集成產品開發服務平臺(IPD)

      以用戶為導向的研發服務理念,通過集成產品開發服務平臺,創新研發模式,
以“吸收、創新”的方式與先進企業和科研機構合作,實現從吸收到自主創新的
轉換;以“先期介入”等方式與產業鏈下游企業的合作,實現研發觸角與市場的
零距離接觸。通過平臺的大數據分析,預測市場和潛在客戶的需求,設計滿足一
般性功能需求的新產品;通過平臺的仿真模擬系統,結合用戶大數據和大型項目
應用設計經驗數據,快速為客戶設計出呈現個性需求的產品原型,并與用戶可通
過網絡進行協同設計,直到設計出滿足用戶需求的產品。從而提高研發效率,減
少研發風險。

      ②柔性制造平臺

      從客戶需求出發,建設以客戶驅動的敏捷制造管理系統,在質量、生產、成
本、物流管理等方面形成規模化定制生產體系,實現大規模定制下個性化服務管
理創新,精益制造下的生產全過程動態成本控制,以及生產制造過程的敏捷化。
同時,為適應大規模定制化需求,通過對內部設備的改造,建立設備遠程監測診
斷中心,實現設備的遠程運行管理和維護。

      定制化研發平臺建設項目計劃投資1億元,擬全部使用募集資金投入。項目
由公司統一組織實施,項目建設期為2年。

      定制化+大數據研發平臺建設的投資金額明細如下:

                                                                    單位:萬元

      序 號                        項目                           投資金額
1              軟件平臺費用                                         1,000
1.1            應用軟件平臺費用
1.2            系統軟件平臺費用
1.3            應用支撐軟件費用
2              實施與開發費用                                       6,000
2.1            咨詢服務、第三方評估費用                             2,000
2.2            集成產品開發服務平臺開發與實施費                     1,000
2.3            柔性制造系統開發與實施費                             1,500




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2.4            大數據分析平臺實施費用                                      1,500
3              內部配套改造                                                3,000
3.1            MES 系統改造                                                1,500
3.2            設備配套改造費                                              1,500

      4、項目估算

      本項目估算投資15.5億元,投資構成主要包括:大數據信息平臺建設、平臺
整合及運營實施費用、信息平臺開發費用;各類金融公司包括商業保理公司、質
押公司、第三方支付公司、融資擔保公司、小額貸款公司等投資。投資估算構成
明細如下表所示:

                                                                             單位:萬元


                                                             自籌資金投       募集資金
       項目                     項目明細        投資總額
                                                              入金額          投入金額

 電子商務平臺       電子商務平臺建設項目         15,000.00             -       15,000.00

                    商業保理公司建設項目         50,000.00             -       50,000.00

                    動產質押服務公司建設項
                                                 10,000.00             -       10,000.00
                    目
供應鏈金融平臺
                    第三方支付公司建設項目       10,000.00     10,000.00                 -

                    融資擔保公司建設項目         30,000.00             -       28,500.00

                    小額貸款公司建設項目         30,000.00     26,500.00                 -

定制化+大數據研     定制化+大數據研發平臺建
                                                 10,000.00             -       10,000.00
發平臺建設項目      設項目

                    合     計                   155,000.00     36,500.00      113,500.00


      注:融資擔保公司建設項目其他股東出資1,500.00萬元;小額貸款公司建設項目其他股

東出資3,500.00萬元。


      5、項目效益

      本項目籌建并投入運營的時間預計為2年。

      本募投項目中的商業保理公司建設項目、動產質押服務公司建設項目和融資


湖南華菱鋼鐵股份有限公司                       2016 年度非公開發行 A 股股票預案



擔保公司建設項目共投資9億元。本項目實施完成后,預計可以實現稅后凈利潤
1.5億元,投資回報率為14.7%,靜態投資回收期為6.21年。

    本募投項目中的電子商務平臺建設和“定制化+大數據”平臺建設項目投入
運行后,能為公司開展供應鏈金融業務的各個子公司提供核心支持和數據服務,
可提高供應鏈金融管理業務的服務效率,有效地控制供應鏈金融業務的風險水平,
增強公司開展供應鏈金融業務的核心競爭力,從而整體提高公司的盈利能力。但
其直接產生的收益難以準確衡量,不直接產生經濟效益。

    6、相關審批情況

    2016年7月3日,湖南省發改委出具了《關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司“互
聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級項目備案的通知》(湘發改備案 [2016]79 號),對
本募投項目準予備案。
    根據《中華人民共和國環境影響評價法》第十六條和《建設項目環境影響評
價分類管理名錄》的規定,本募投項目不屬于環保法規規定的建設項目,不需要
進行項目環境影響評價,亦不需要取得主管環保部門對上述項目的審批文件。

    本募投項目擬在華菱鋼鐵自有土地上實施。

    本募投項目中融資擔保公司的批籌、設立正在向有關部門申請辦理過程中。

    (二)收購湖南華菱節能發電有限公司 100%股權

    本項目主要內容包括:公司擬收購華菱集團持有的華菱節能100%股權,本
次收購完成后,公司將持有華菱節能100%的股權。

    1、華菱節能基本情況

    公司名稱:湖南華菱節能發電有限公司

    企業類型:有限責任公司

    注冊號:431300000067692

    注冊地址:婁底婁星區鳳陽街(漣鋼2號辦公樓5樓)

    法定代表人:周怡謀


湖南華菱鋼鐵股份有限公司                       2016 年度非公開發行 A 股股票預案



    注冊資本:1,000萬

    實收資本:1,000萬

    成立日期:2016年5月22日

    經營范圍:電力生產、銷售;電力建設、電力設備安裝、檢修、調試及監理;
電力技術管理咨詢;電力資源綜合利用;環保及新技術的開發。(以上項目依法
須經批準的項目,經相關部門批準后,方可開展經營活動)。

    華菱節能目前的主營業務為余熱、余壓、余氣發電。

    2、華菱節能的歷史沿革

    華菱節能由華菱集團于2016年5月22日以現金出資設立,注冊資本為1000萬
元,設立出資事項已經湖南楚才會計師事務所有限公司審驗,并出具了湘楚驗字
(2016)YN第011號驗資報告。

    華菱節能下屬資產均由漣鋼集團自建所得,所有發電機組及其配套設備陸續
于2003年12月~2014年6月建成投產。2016年5月29日,根據湖南省國資委《湖南
省國資委關于漣源鋼鐵集團有限公司發電資產無償劃轉有關問題的批復》(湘國
資產權函[2016]59號),漣鋼集團將下屬發電有關的全部資產和相關負債打包,
并將其無償劃轉至華菱節能;與發電資產相關的債務依法依規由華菱節能承接。

    本次劃轉標的資產已經天健會計師出具的天健湘審〔2016〕477號《資產清
查專項審計報告》審驗確定。本次劃轉標的資產均按照歷史成本計量,不存在增
值入賬的情形。漣鋼集團此次無償劃轉給節能發電公司的資產是以歷史成本計量,
歷史上亦不存在增值情況。此次無償劃轉完成后,華菱節能按照資產轉出單位的
賬面價值入賬。

    公司本次收購華菱節能100%股權,而沒有選擇直接從漣鋼集團收購發電資
產主要是根據國家稅務部門相關規定、為降低稅負所做出的合理安排。

    3、華菱節能股東情況

    截至本預案公告日,華菱節能為華菱集團的全資子公司,股權結構如下:




       湖南華菱鋼鐵股份有限公司                                         2016 年度非公開發行 A 股股票預案




           4、華菱節能主要資產的權屬狀況、對外擔保情況和主要負債情況

           鑒于華菱節能新設立,為了解其經營情況,公司委托天健會計師出具了關于
       華菱節能模擬財務報表的《審計報告》(天健審〔2016〕2-272號),本預案中關
       于華菱節能財務數據,均系引用該審計報告。

           (1)主要資產情況

           華菱節能的資產使用情況良好,不存在閑置、廢棄情況。華菱節能近一年及
       一期的主要資產情況如下:

                                                                                             單位:萬元

                                    2016 年 5 月 31 日                        2014 年 12 月 31 日
            項目
                                  金額                比重                   金額               比重
       貨幣資金                     1,000.00                  0.68%                     -            0.00%
       固定資產                   143,683.29                98.01%           149,415.07              99.33%
       在建工程                      932.64                   0.64%                 21.95            0.01%
       無形資產                      979.95                   0.67%             988.70               0.66%
       資產總額                   146,595.87              100.00%            150,425.72           100.00%

           1)主要設備
           截至2016年5月31日,華菱節能的主要設備(賬面凈值大于500萬)明細如下:
                                                                                             單位:萬元
序號               設備名稱                    啟用日期         賬面原值      賬面凈值      評估值      增值率
 1      發三 3#燃氣輪發電機組                  2009 年 9 月      29,782.50    17,461.83     19,990.57    14.48%
 2      280m2 余熱鍋爐                         2009 年 9 月      29,632.50    17,315.79     19,990.57    15.45%


         湖南華菱鋼鐵股份有限公司                                     2016 年度非公開發行 A 股股票預案


         400Nm3/h 天然氣裂解制氫裝
3                                           2007 年 1 月    26,168.72      7,034.21     17,214.10     144.72%
         置
4        5000Nm3/h 氮氣凈化裝置             2014 年 5 月     5,760.00      5,608.02      4,962.20     -11.52%
5        F1-6#鍋爐                          2014 年 5 月     3,456.00      3,364.81      2,977.32     -11.52%
6        F1-6#汽輪發電機組                  2010 年 9 月     3,498.00      2,741.15      2,533.11        -7.59%
7        F1-7#鍋爐                          2009 年 9 月     3,419.20      1,998.01      2,498.66      25.06%
8        F1-7#汽輪發電機組                  2014 年 5 月     2,012.50      1,959.40      1,321.00     -32.58%
9        MBR 膜                             2010 年 9 月     2,398.50      1,879.54      1,813.18        -3.53%
10       變壓器                             2009 年 9 月     2,456.20      1,435.28      1,454.27        1.32%
11       補汽凝汽式汽輪機                   2009 年 9 月     2,405.50      1,405.66      1,514.53        7.75%
12       氮氣管道                           2014 年 5 月     1,431.50      1,393.73      1,079.37     -22.56%
13       低壓柜                             2009 年 9 月     2,356.20      1,376.85      1,454.27        5.62%
14       低壓開關柜                         2013 年 5 月     1,392.00      1,259.77      1,292.28        2.58%
15       電力電纜                           2009 年 9 月     1,919.75      1,121.81      1,202.16        7.16%
16       動力電纜                           2009 年 9 月     1,819.75      1,063.37      1,202.16      13.05%
17       二級除鹽水系統機組                 2013 年 1 月     1,075.45        973.29       889.14         -8.65%
18       發三 1#燃氣輪發電機組              2009 年 9 月     1,569.89        970.73       982.89         1.25%
19       發三 2#汽輪發電機                 2009 年 12 月     1,200.00        940.36       860.37         -8.51%
20       發三 3#燃氣輪發電機組              2013 年 5 月       981.60        888.36      1,055.91      18.86%
21       發三 4#汽輪發電機                  2014 年 5 月       897.60        873.92       773.28      -11.52%
22       發三 5#汽輪發電機                  2014 年 5 月       750.00        730.21       646.12      -11.52%
23       富爾頓蒸汽鍋爐                     2013 年 1 月       793.50        718.13       634.16      -11.69%
24       高壓柜                             2014 年 5 月       720.00        701.00       613.53      -12.48%
25       高壓開關柜                         2014 年 5 月       700.00        681.53       614.54         -9.83%
26       鍋爐                               2014 年 5 月       666.96        649.36       568.34      -12.48%
27       鍋爐高爐煤氣進氣管                 2014 年 5 月       630.00        613.38       553.09         -9.83%
28       鍋爐焦爐煤氣進氣管                 2013 年 1 月       675.00        610.88       539.45      -11.69%
29       鍋爐轉爐煤氣進氣管                 2014 年 5 月       612.50        596.34       537.72         -9.83%
30       機力通風冷卻塔                     2013 年 5 月       620.00        561.11       522.51         -6.88%
31       焦爐煤氣管道                       2014 年 5 月       570.00        554.96       491.05      -11.52%
32       控制電纜                           2014 年 5 月       562.50        547.66       484.59      -11.52%
33       汽輪發電機組                       2014 年 5 月       558.00        543.28       475.48      -12.48%
34       燃氣發電機組                       2014 年 5 月       525.00        511.15       460.90         -9.83%
                            合計                           134,016.82     81,084.85     94,202.83      16.18%

             2)土地房屋
             ①截至本預案公告日,華菱節能已取得房屋建筑物的權屬情況如下:
    序                                                     賬面原值     賬面凈值      評估值
                名稱          所有權證號       面積(㎡)                                             增值率
    號                                                     (萬元)     (萬元)      (萬元)
                            婁房權證婁底字第
     1        電站澡堂                          357.24      17.36          4.20        20.16     380.00%
                            S201606120023 號
                            婁房權證婁底字第
     2        主控制室                          449.46       9.01          2.18        15.91     629.82%
                            S201606120030 號



          湖南華菱鋼鐵股份有限公司                                           2016 年度非公開發行 A 股股票預案


                                 婁房權證婁底字第
     3        高壓配電房                              397.53       9.54           2.31        20.90     804.76%
                                 S201606120027 號
                                  婁房權證婁底字
     4          辦公室                               1175.85      34.17           8.27        57.75     598.31%
                                 S201606120015 號
                                 婁房權證婁底字第
     5        電站傳達室                              31.23        1.70           0.41        1.10      168.29%
                                 S201606120023 號
                                 婁房權證婁底字第
     6           廁所                                 32.07        1.71           0.41        1.32      221.95%
                                 S201606120024 號
                                 婁房權證婁底字第
     7         機加工房                               850.36      28.49           6.89        48.00     596.66%
                                 S201606120031 號
                                 婁房權證婁底字第
     8           廁所                                 58.68        2.66           0.64        2.40      275.00%
                                 S201606120026 號
                                 婁房權證婁底字第
     9      主廠房(二車間)                          6,255.66    5,089.27       3,482.53    3,963.96    13.82%
                                 S201606120032 號
                                 婁房權證婁底字第
     10       循環水泵房                              589.24      78.02          50.86        65.45     28.69%
                                 S201606120019 號
                                 婁房權證婁底字第
     11       除鹽水廠房                              947.37      546.27         367.01      440.44     20.01%
                                 S201606120018 號
                                 婁房權證婁底字第
     12    余熱鍋爐輔助間 2                           424.18      66.58          44.35        54.60     23.11%
                                 S201606120029 號
                                 婁房權證婁底字第
     13      發電二辦公樓                             386.04      132.25         95.68       115.20     20.40%
                                 S201606120022 號
            余熱鍋爐給水泵       婁房權證婁底字第
     14                                               231.09      677.88         490.43      587.20     19.73%
                  房             S201606120025 號
                                 婁房權證婁底字第
     15     二氧化碳滅火間                            23.49       168.75         122.09      144.00     17.95%
                                 S201606120020 號
                                 婁房權證婁底字第
     16     焦爐煤氣壓縮站                            443.58      129.50         93.69       116.80     24.67%
                                 S201606120016 號
                                 婁房權證婁底字第
     17     鍋爐\汽機主廠房                          7,097.63    4,183.24       3,427.56    3,665.76     6.95%
                                 S201606120014 號
                                 婁房權證婁底字第
     18     余熱鍋爐輔助間                            424.18      34.96          28.65        35.28     23.14%
                                 S201606120028 號
            循環水系統加藥       婁房權證婁底字第
     19                                               376.65      107.42         88.01        97.44     10.71%
                  間             S201606120017 號
                          合計                       20,551.53   11,318.78      8,316.17    9,453.67    13.68%

              ②截至本預案公告日,華菱節能仍有部分房屋建筑物正在辦理權屬證書或權
          屬證書更名,具體如下:

              A.正在辦理權屬證書的房屋建筑物

序                                                  建筑面積     賬面原值       賬面凈值     評估值
             建筑物名稱             建成年月                                                               增值率
號                                                  (m2)       (萬元)       (萬元)     (萬元)




             湖南華菱鋼鐵股份有限公司                                       2016 年度非公開發行 A 股股票預案


     1      F1-6#機爐廠房           2013 年 2 月    3,533.00       1,387.92         1,340.52     1,393.20          3.93%
     2      變壓器室                2013 年 2 月        126          37.80               36.00         39.60   10.00%
            180、280 余熱發電機
     3                              2013 年 1 月    3,000.00        720.00           685.80           738.90       7.74%
            廠房
            洪家洲排污口值班
     4                              2012 年 6 月         50              8.63             8.22          8.90       8.27%
            室及加藥間
     5      變壓器室                2014 年 2 月        126          42.53               41.96         44.64       6.39%
     6      脫鹽水站                2014 年 1 月    2,775.00        797.81           787.29           839.04       6.57%
     7      廢水站                  2014 年 1 月    2,000.00        575.00           567.41           604.44       6.53%
     8      柴油機房                2014 年 1 月         25              7.19             7.09          7.36       3.81%
     9      空壓站                  2014 年 1 月        576         165.60           163.42           173.88       6.40%
     10     變電站                  2014 年 1 月        545         156.54           154.48           164.68       6.60%
     11     鍋爐房                  2014 年 1 月        576         165.60           163.42           173.88       6.40%
     12     膜壓機房                2014 年 1 月        528         151.80           149.80           160.08       6.86%
            民用煤氣凈化加壓
     13                             2014 年 2 月    1,201.20        240.24           237.07           302.68   27.68%
            站
                        合計                       15,061.20       4,456.66         4,342.48     4,651.28          7.11%

                 截至本預案公告日,華菱節能未辦理完成權屬證書的房屋建筑物評估值合計
            4,651.28萬元,預計后續辦理權屬證書的相關稅費為194萬元,其中登記費20萬元
            (含白蟻防治費、物價局收費等),契稅174萬元。

                 B.正在辦理權屬證書更名手續的房屋建筑物

序                                       房屋所有權證                      賬面原值         賬面凈值     評估值
          名稱         所有權證號                             面積(㎡)                                               增值率
號                                       登記所有權人                      (萬元)         (萬元)     (萬元)
      汽機主廠       婁房權證婁底字
1                                           華菱漣鋼          1,219.99          566.40       505.12       512.55      1.47%
    房           第 00145524 號

                 截至本預案公告日,華菱節能未辦理產權過戶的房屋建筑物評估值合計
            512.55萬元,預計后續辦理權屬證書的相關費用為4萬元。

                 上述房屋建筑物所占用的土地使用權已經變更至華菱節能名下,房屋建筑物
            權屬證書也正在按辦理之中,該等房屋建筑物并非華菱節能的核心資產,該等房
            屋建筑物的權屬瑕疵不會對華菱節能的生產經營活動造成重大不利影響。本公司
            將督促華菱集團及華菱節能積極與政府有關部門溝通,爭取在2016年9月30日之
            前取得相關權屬證書。

                 在已簽訂的《附條件生效的股權轉讓協議》中,各方約定,鑒于華菱節能部
            分房產尚未辦理權屬證書及產權過戶手續,華菱集團將承擔后續辦理相關手續所


湖南華菱鋼鐵股份有限公司                                 2016 年度非公開發行 A 股股票預案



產生的全部稅費。同時華菱集團向公司出具承諾函,內容如下:

       “1、截至本承諾函出具之日止(即2016年7月13日),該等房產已交付華菱
節能,華菱節能可以正常使用該等房產,該等房產的上述法律瑕疵不會對華菱節
能的生產經營活動產生重大不利影響;

       2、在本承諾函出具之后,華菱集團、華菱集團的子公司漣源鋼鐵集團有限
公司以及華菱節能將繼續與有關主管部門及其他相關方充分溝通和協商,積極采
取各種措施,力爭在2016年9月30日之前且不晚于華菱節能股權交割日(即華菱
節能100%股權過戶登記至華菱鋼鐵)前,辦理該等房產的產權證書及產權過戶
手續,使華菱節能合法、有效地擁有和使用該等房產;

       3、如因該等房產的上述法律瑕疵,導致華菱節能產生額外支出或損失(包
括但不限于罰款、政府責令搬遷或拆遷、第三方索賠等),在華菱節能完成交割
的前提下,本公司將在前述額外支出及/或損失發生之日起 30個工作日內以現金
方式全額補償。”

       除上述部分資產存在權屬瑕疵外,其他資產均已取得相應權屬證書。

       ③土地使用權

       截至本預案公告日,華菱節能的土地使用權情況如下:

         國有土地使用證
序號                               產權證號            面積(平方米)          地址
           登記使用權人
                                                                         婁底市黃泥塘辦
 1          華菱節能       婁國用(2016)第 05763 號     22,588.54
                                                                             事處
                                                                         婁星區黃泥塘辦
 2          華菱節能       婁國用(2016)第 05764 號      1783.16
                                                                           事處高溪村
                                                                         婁星區黃泥塘辦
 3          華菱節能       婁國用(2016)第 05765 號     31,793.68
                                                                           事處高溪村

       ④租入資產及租出資產

       截至2016年5月31日,華菱節能不存在租入資產的情況,亦不存在租出資產
的情況。

       ⑤專利及商標




湖南華菱鋼鐵股份有限公司                                          2016 年度非公開發行 A 股股票預案



      截至2016年5月31日,華菱節能不存在擁有專利情形,亦不存在已申請但尚
未取得證書的專利;華菱節能不存在擁有商標的情形。

      ⑥對外股權投資

      截至2016年5月31日,華菱節能不存在對外股權投資的情形。

      ⑦其他資產許可使用情況

      截至2016年5月31日,華菱節能不存在其他資產許可使用的情況。

      ⑧抵押、質押及其他擔保情況

      截至2016年5月31日,華菱節能不存在質押、凍結等限制股權轉讓、及對外
擔保的情形。

      (2)主要負債情況

                                                                                      單位:萬元

                              2016 年 5 月 31 日                         2014 年 12 月 31 日
       項目
                           金額               比重                      金額                比重
其他應付款                   21,200.00             38.27%                34,136.33             51.77%
一年內到期的非
                              5,000.00               9.03%                4,500.00             6.82%
流動負債
長期借款                     27,900.00             50.36%                26,000.00             39.43%
遞延收益                      1,300.00               2.35%                1,300.00             1.97%
負債合計                     55,400.00             100.00%               65,936.33           100.00%

      截至2016年5月31日,華菱節能的主要負債為銀行借款2.79億元和應付漣鋼
集團代墊的設備購置款、工程款2.12億元。

      ①其他應付款

                                                                                      單位:萬元

序號                債權人                          余額                             備注
  1      漣鋼集團                                          19,200 .00    其他借款
  2      漣鋼集團                                           2,000 .00    墊付工程款

      其中應付漣鋼集團的借款余額19,200萬系漣鋼集團代華菱節能償還相關債
務而產生。


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       ②銀行借款

       截至 2016年5月31日,華菱節能的銀行借款明細如下:

                                                                              單位:萬元

序號                   債權人              發生日期            到期日   年利率%      貸款金額
 1      中國建設銀行婁底漣鋼支行               2009/2/27    2016/2/26      6.15%      5,000.00
 2      中國建設銀行婁底漣鋼支行               2009/2/27    2017/2/26      6.15%      5,000.00
 3      中國農業銀行婁底分行               2009/10/19      2016/10/19      5.65%      2,000.00
 4      中國農業銀行婁底分行               2009/10/23      2017/10/23      5.65%      4,000.00
 5      中國農業銀行婁底分行               2009/10/23      2018/10/23      5.65%      5,000.00
 6      中國農業銀行婁底分行               2009/10/23      2019/10/23      5.65%      5,000.00
 7      婁底市財政局                           2016/1/22    2018/1/22      5.23%      6,900.00
                                   合計                                              32,900.00

       注:其中向湖南省婁底市財政局貸款金額為清潔基金貸款。

       ③遞延收益

       截至2016年5月31日,華菱節能的遞延收益余額為1,300萬,為與資產相關的
政府補助,其中180、280燒結機余熱發電項目補助300萬,及燃氣發電項目補助
1,000萬。

       (3)經營業績情況

       最近一年一期,華菱節能的經營情況如下:

                                                                              單位:萬元

             項目                   2016 年 1-5 月                        2014 年
           營業收入                                51,256.95                        122,426.14
           營業成本                                42,735.73                        109,270.14
           營業利潤                                 6,683.21                          8,959.24
           利潤總額                                 8,559.90                         14,227.49
            凈利潤                                  6,706.48                         11,478.24

       (4)現金流量

       由于華菱節能成立于2016年5月22日,未編制模擬現金流量表。

       5、主營業務概況及發展前景

       (1)主營業務概況


 湖南華菱鋼鐵股份有限公司                                     2016 年度非公開發行 A 股股票預案



     華菱節能目前的業務主要分為兩部分:第一部分為發電業務,即利用高爐煤
 氣、轉爐煤氣和焦爐煤氣剩余煤氣發電;另一部分業務為能源介質銷售業務,主
 要是向VAMA公司供應壓縮空氣、氫氣、蒸汽、氮氣、補充水及廢水處理。

     最近一年及一期,華菱節能的發電業務主要情況如下:

           項目                      2016年1-5月                         2014年度
  總裝機容量(MW)                      332
    發電量(KWh)                    786,045,600                       2,119,111,600
 發電業務總收入(元)                 441,42.40                         118,049.45

     最近一年及一期,華菱節能的能源介質業務主要情況如下:

               項目                      2016年1-5月                        2014年度
     壓縮空氣產量(m3)                   18,531,707                       14,938,483
       氫氣產量(m3)                      679,012                          1,146,012
       氮氣產量(m3)                     19,691,624                       15,152,716
       蒸汽產量(萬t)                        3.84                            2.30
      凈環水產量(萬t)                    2,030.05                         2,063.94
      消防水產量(萬t)                       5.47
      脫鹽水產量(萬t)                       6.74                            5.91
       廢水產量(萬t)                        5.83                            5.80
能源介質業務總收入(萬元)                 3,876.78                         3,903.26

     (2)主要原材料及能源供應情況

     最近一年及一期,華菱節能的主要原材料及能源供應情況如下:

    期間              原材料及能源        采購金額(萬元)              占營業成本比例
                            原材料                26,447.69                   67%
 2016年1-5月
                            能源                  5,895.65                    15%
                            原材料                81,176.98                   71%
  2014年度
                            能源                  16,349.48                   14%

     (3)業務流程圖

     1)發電業務流程圖

     ①余氣發電





湖南華菱鋼鐵股份有限公司         2016 年度非公開發行 A 股股票預案




    ②余熱發電




    2)能源介質業務流程圖

    ①氮氣




    ②壓縮空氣




    ③蒸汽



湖南華菱鋼鐵股份有限公司                      2016 年度非公開發行 A 股股票預案




    ④脫鹽水




    ⑤氫氣




    ⑥凈環水




    (4)主要經營模式

    1)采購模式

    華菱節能的余熱余氣發電屬于循環經濟,其原料主要為華菱漣鋼生產過程中
產生的余熱和余氣,采用成本加成方式定價。

    華菱節能能源介質業務的粗氮和清水等原材料來源于華菱漣鋼,定價方式為
成本加成;其他原材料來源于空氣、自來水等,無采購成本或者由自來水公司根
據政府指導價格統一定價。

    2)生產模式



湖南華菱鋼鐵股份有限公司                            2016 年度非公開發行 A 股股票預案



    華菱節能將采購的余熱、余氣送入煤氣鍋爐,生成蒸汽后供汽輪發電機組發
電,電力通過內網直接供給華菱漣鋼;將粗氮、水以及空氣等原材料經過提純、
壓縮、脫鹽、分離和凈化等工藝處理后,生成高純度氮氣、壓縮空氣、蒸汽、脫
鹽水、氫氣和凈環水等供給VAMA公司,作為后者生產冷軋板所需的能源介質。

    3)銷售模式

    華菱節能生產的電力直接通過內網供給華菱漣鋼,銷售價格參照政府指導售
電價格定價。

    華菱節能生產的純度氮氣、壓縮空氣、蒸汽、脫鹽水、氫氣和凈環水等直接
銷售給VAMA公司,銷售價格按照成本加成方式確定。

    (5)主要產品的質量管理情況

    1)質量管理標準

    華菱節能通過了ISO9000和TS16949等有關質量管理制度標準。

    2)質量管理體系

    華菱節能建立了完善的質量控制體系,制定了全面的質量管理制度。

    3)質量糾紛

    華菱節能目前供電正常,沒有出現因供電質量等問題而導致的重大糾紛。

    (6)技術研發情況

    華菱節能目前暫無技術研發投入。

    (7)前五大客戶和供應商

    1)最近一年及一期前五大供應商情況

   期間        序號        供應商名稱        采購額(萬元)       占營業成本比例
2016年1-5月      1          華菱漣鋼            32,177.71               100%


 2014年度        1          華菱漣鋼            91,063.26               100%

    2)最近一年及一期前五大銷售客戶情況



湖南華菱鋼鐵股份有限公司                              2016 年度非公開發行 A 股股票預案


   期間            序號    客戶名稱            銷售額(萬元)      占營業收入比例
                    1      華菱漣鋼             4,790,658.49             93.46%
2016年1-5月
                    2      VAMA公司                335.04                6.54%


 2014年度           1      華菱漣鋼              122,426.14              100%

    (8)生產經營相關證照

    漣鋼集團將所屬發電資產無償劃轉至華菱節能,其對應的《電力業務許可證》
(編號為1052310-00193,許可類別為發電類,有效期為2010年9月30日至2030年
9月30日)持有主體需相應變更至華菱節能。但根據《國家能源局關于明確電力
業務許可管理有關事項的通知》(國能資質【2014】151號)中有關“地(市)級
及以下調度機構調度的非化石燃料直接燃燒自備電站”可豁免許可的規定,該發
電機組燃料為鋼廠高爐產生的高爐煤氣、焦爐產生的焦爐煤氣及轉爐產生的轉爐
煤氣。滿足豁免許可條件的規定,不必辦理電力業務許可手續,漣鋼集團所持有
的《電力業務許可證》辦理注銷手續即可。

    (9)最近一年及一期經審計的主要財務指標

            項目                2016年5月31日                  2014年12月31日
      資產負債率                      37.79%                      43.83%
          流動比率                    3.82%                         0%
          速動比率                    3.82%                         0%
            項目                 2016年1-5月                      2014年度
    應收賬款周轉率                     0%                           0%
      存貨周轉率                       0%                           0%
     凈資產收益率                     7.63%                       14.61%

    華菱節能的主要資產為房產、土地和設備,該等資產及相關債務由漣鋼集團
無償劃轉至華菱節能,2014年模擬報表中流動資產為0,由此流動比率、速動比
率為0;2016年5月,由于華菱集團獨家出資1,000萬元成立華菱節能,由此流動
資產增加,此外,由于其他應付款減少以及期間實現盈利, 2016年5月末的資產
負債率較期初降低6%。

    華菱節能無應收賬款和存貨,因此,其應收賬款周轉率和存貨周轉率均為0。

    (10)未來業務發展前景

    本次非公開發行募投項目之一的華菱節能1*135MW超高壓高溫煤氣高效利


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用發電項目(以下簡稱“華菱節能新建項目”)將由華菱節能實施,該項目達產
后,華菱節能的收入和利潤預計將實現大幅增加。

    華菱節能新建項目的實施不會對擬收購的華菱節能業務造成影響,不存在建
設大容量、高參數、低消耗、少排放機組、并相應關停華菱節能的發電機組的情
況,原因如下:

    1)華菱節能新建項目擬建設的1臺135MW發電機組,其燃料為高爐煤氣、
轉爐煤氣和焦爐煤氣。根據煤氣綜合平衡狀況,本項目目前可利用總的折成高爐
煤氣量約為41.57萬Nm3/h,而華菱節能新建項目配套的400T鍋爐B-MCR工況(鍋
爐的年利用小時數按8,000h計算、鍋爐熱效率按制造廠保證值89%計算)下燃料
消耗量為39.28Nm3/h,因此富余煤氣能夠滿足本募投項目需要,不需要關停或壓
縮華菱節能的發電機組來保證其煤氣用量。

    2)目前漣鋼區域子公司(含華菱漣鋼、漣鋼集團及其下屬子公司)的用電
全部由華菱節能和華菱漣鋼的發電設備提供,不足部分通過外購解決。華菱節能
新建項目投產后,漣鋼區域子公司的發電裝機容量合計達到569MW,預計總發
電量為38.30億kWh。而漣鋼區域子公司2014年的總用電量為40.15億kWh,
其中華菱漣鋼用電量為36.85億kWh,漣鋼集團及其下屬子公司(含華菱節能
相關資產)的用電量為3.30億kWh,至華菱節能新建項目投產后用電尚有缺口
1.85億kWh,需從外部電網購買補足。而漣鋼區域子公司在近三年規劃中無新
建重大固定資產計劃,不會對預計用電量產生明顯影響。

    公司收購華菱節能且華菱節能新建項目投產后,全部發電量將由漣鋼區域子
公司自用,不存在向外部電網供電的情況,也無須申請相關供電資質。

    6、華菱節能審計情況

    天健會計師審計了華菱節能編制的模擬財務報表,出具了天健審〔2016〕
2-272 號標準無保留意見的審計報告,華菱節能的財務數據如下:

    (1)資產負債表

                                                                        單位:元

             項目             2016 年 5 月 31 日            2014 年 12 月 31 日



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流動資產:
貨幣資金                          10,000,000.00                            -
流動資產合計                      10,000,000.00                            -
非流動資產:
固定資產                        1,436,832,855.63           1,494,150,720.96
在建工程                           9,326,403.43                  219,497.92
無形資產                           9,799,471.49                9,886,951.04
非流動資產合計                  1,455,958,730.55           1,504,257,169.92
資產總計                        1,465,958,730.55           1,504,257,169.92
流動負債:
其他應付款                       212,000,000.04             341,363,264.95
一年內到期的非流動負債            50,000,000.00               45,000,000.00
流動負債合計                     262,000,000.04             386,363,264.95
 非流動負債:
長期借款                         279,000,000.00             260,000,000.00
遞延收益                          13,000,000.00               13,000,000.00
非流動負債合計                   292,000,000.00             273,000,000.00
負債合計                         554,000,000.04             659,363,264.95
凈資產                           911,958,730.51             844,893,904.97
凈資產合計                       911,958,730.51             844,893,904.97
負債和所有者權益總計            1,465,958,730.55           1,504,257,169.92

    (2)利潤表

                                                                 單位:元

                    項目            2016 年 1-5 月           2014 年度
一、營業總收入                         512,569,500.50       1,224,261,428.00
其中:營業收入                         512,569,500.50       1,224,261,428.00
二、營業總成本                         445,737,386.61         411,637,820.94
     其中:營業成本                    427,357,304.38       1,092,701,385.96
營業稅金及附加                            3,130,551.93          5,603,873.42
銷售費用                                           0.00                  0.00
管理費用                                  2,722,725.37          6,414,263.92
財務費用                                12,526,804.93          29,949,500.00
資產減值損失                                       0.00                  0.00
     加:投資收益                                  0.00                  0.00
三、營業利潤                            66,832,113.89          89,592,404.70
加:營業外收入                          18,766,918.15          52,682,542.79
其中:非流動資產處置利得                           0.00
減:營業外支出                                     0.00                  0.00
其中:非流動資產處置損失                           0.00                  0.00
四、利潤總額                            85,599,032.04         142,274,947.49
減:所得稅費用                          18,534,206.50          27,492,551.28


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五、凈利潤                                     67,064,825.54           114,782,396.21

      經模擬,華菱節能2014年營業收入為1,224,261,428元,其中蒸汽營業收入
99,814,920元,發電營業收入1,124,446,508元(電力銷售價格基于政府定價確定
為0.62元/度,2014年銷售電力18.13億度)。

      華菱節能2014年營業成本為1,092,701,386元,含蒸汽營業成本79,197,700元,
發電營業成本為1,013,503,686元。單位發電營業成本為0.559元/度,明細如下:

                                              2014 年度
            項目名稱               成本金額(萬元)                   占比
(1) 變動成本
 煤氣                                                74,765             73.77%
 中壓氮氣                                              111                 0.11%
 低壓氮氣                                             8,650                8.53%
 水                                                    714                 0.70%
 壓風                                                  449                 0.44%
 變動制造費用                                         2,126                2.10%
 其它                                                  186                 0.18%
               小 計                                 87,001             85.84%
(2) 固定成本
 生產工人工資                                         1,893                1.87%
 工資及附加                                           1,253                1.24%
 折舊                                                11,203             11.05%
               小 計                                 14,349             14.16%
            成本合計                                101,350
 銷售數量(億 KW.h)                                    18.13
 單位成本(元)                                       0.559

      7、華菱節能評估情況

      根據沃爾森評估師出具的以2016年5月31日為評估基準日的華菱節能100%
股權《資產評估報告》(沃克森評報字【2016】第0260號)評估情況如下:

      (1)資產基礎法評估結論

      在評估基準日2016年5月31日,華菱節能資產總額賬面價值為146,595.87萬元,


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評估價值為170,284.09萬元,增值23,688.22萬元,增值率為16.26%;負債總額賬
面價值為55,400.00萬元,評估價值為54,425.00萬元,增值-975.00萬元,增值率為
-1.76%;凈資產賬面價值為91,195.87萬元,評估價值為115,859.09萬元,增值
24,663.22萬元,增值率為27.04%。

    (2)收益法評估結論

    在評估基準日2016年5月31日,采用收益法進行評估,華菱節能股東全部權
益價值評估值為126,255.38萬元,評估值較賬面凈資產評估增值35,059.51萬元,
增值率為38.44%。

    (3)評估結果的差異分析

    收益法與資產基礎法評估結論差異額為10,396.29萬元,差異率為8.97% ,
差異的主要原因:

    A、資產基礎法評估是以企業資產負債表為基礎對企業價值進行評定估算,
受企業資產重置成本、資產負債程度等影響較大,而收益法評估主要從企業未來
經營活動所產生的凈現金流角度體現企業價值,受企業未來盈利能力、資產質量、
企業經營能力、經營風險的影響較大,不同的影響因素導致了不同的評估結果。

    B、華菱節能所需原料均從華菱漣鋼購進,生產的產品——電力全部銷售給
華菱漣鋼,即華菱節能的主要原料采購和全部產品銷售均為關聯交易,關聯交易
定價是否公允對其未來收益產生重大影響,因此其未來收益面臨較大的關聯交易
風險。

    (4)采用資產基礎法評估結論作為最終評估結果

    本次評估采用資產基礎法的評估結果,股東全部權益價值評估值為
115,859.09萬元,評估值較賬面凈資產增值24,663.22萬元,增值率27.04%。

    (5)評估增值的內容分析

    在評估基準日2016年5月31日,華菱節能資產總額賬面價值為146,595.87萬元,
評估價值為170,284.09萬元,增值23,688.22萬元,增值率為16.26%;負債總額賬
面價值為55,400.00萬元,評估價值為54,425.00萬元,增值-975.00萬元,增值率為



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     -1.76%;凈資產賬面價值為91,195.87萬元,評估價值為115,859.09萬元,增值
     24,663.22萬元,增值率為27.04%。資產基礎法具體評估結果參見下表:

                                華菱節能資產評估結果匯總表

                                   賬面價值        評估價值         增減值           增值率%
            項    目
                                      A                  B          C=B-A          D=C/A×100%
1    流動資產                        1,000.00           1,000.00              -                    -
2    非流動資產                    145,595.87      169,284.09        23,688.22                16.27
3      其中:可供出售金融資產                 -                -              -                    -
8             固定資產             143,683.29      166,140.52        22,457.23                15.63
9             在建工程                 932.64            951.19          18.55                  1.99
14            無形資產                 979.95           2,192.38      1,212.43               123.72
15            其中:土地使用權         979.95           2,192.38      1,212.43               123.72
21            資產合計             146,595.87      170,284.09        23,688.22                16.16
22   流動負債                       26,200.00          26,200.00              -                    -
23   非流動負債                     29,200.00          28,225.00          -975                -3.34
24            負債合計              55,400.00          54,425.00          -975                -1.76
25     凈資產(所有者權益)         91,195.87      115,859.09        24,663.22                27.04

         1)固定資產評估值與賬面價值比較增值 22,457.23 萬元,增值率 15.63 %。增
     值的主要原因是由于企業對設備計提折舊年限短于評估所確定的經濟使用年限,
     其中增幅度超過 20%的固定資產類別及其原因如下:
         A. 房屋及建筑筑物
         房屋及建筑物評估增值率大于 20%共計 27 項。增值額為 2,132.93 萬元,評
     估增值主要原因如下:
         ①評估增值較大的房屋及建筑物原因系建成時間較長,主要建成于 1989 年
     至 2009 年之間,評估基準日(2016 年 5 月 31 日)與該其間建材價格、人工和
     機械費價格相比上漲幅度較大,造成評估增值。
         ②根據華菱節能執行的主要會計政策,房屋及建筑物折舊年限為 25-30 年,
     而根據《資產評估常用數據與參數手冊》,混合結構房屋經濟使用年限為 40-50
     年。故房屋建筑物計提折舊年限短于評估時經濟年限造成評估增值。
         B. 機器設備
         機器設備評估增值率大于 20%共計 208 項,增值額為 18,206.59 萬元。評估
     增值的主要面因如下:
         ①評估增值較大機器設備購置時間較長,主要建成于 1971 年至 2009 年之間,



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評估基準日(2016 年 5 月 31 日)與該其間材料價格和機器設備重置價格相比上
漲幅度較大,造成評估增值。
    ②根據華菱節能執行的主要會計政策,機器設備折舊年限為 9-16 年,而根
據《資產評估常用數據與參數手冊》,該類機器設備經濟使用年限主要為 12-23
年,機器設備的折舊年限短于經濟使用年限,故造成評估增值。

    2)無形資產評估值與賬面價值比較增值 1,212.43 萬元,增值率為 123.72%。
無形資產大幅增值的主要原因是土地使用權評估增值。土地使用權評估增值的原
因主要系:A. 本次評估的兩宗土地分別于 2003 年和 2009 年取得,由于 2014 年
湖南省婁底市國土資源局公布的城市規劃區工業用地的基準地價標準較以前年
度有較大的提高,同時新的征地補償標準實施對婁底市新征建設用地的征地補償
費用也有大的提高,所以對地價水平有一定的提升。B. 由于土地使用權賬面記
錄為取得時歷史成本,同時每年進行攤銷,賬面價值逐年減少,而土地實際為逐
年增值。

    3)非流動負債評估減值 975 萬,增值率為-3.34%,主要原因系其他非流動
負債-遞延收益屬于與資產相關的政府補助,實際無須支付,并非公司實際承擔
的債務,本次評估時扣除 25%的所得稅 3,250,000.00 元后,剩余的 9,750,000.00
元評估值為零。

    (6)資產基礎法下成新率的確定

    ①房屋及建筑物綜合成新率

    房屋及建筑物采用綜合成新率方法確定其綜合成新率,其計算公式為:

    綜合成新率=勘察成新率×60%+理論成新率×40%

    其中:

    理論成新率根據經濟使用年限和房屋已使用年限計算,即:

    理論成新率=(1-實際已使用年限/經濟使用年限)×100%

    勘察成新率通過評估人員對各建(構)筑物的實地勘察,對建(構)筑物的基礎、
承重構件(梁、板、柱)、墻體、地面、屋面、門窗、墻面粉刷、吊頂及上下水、



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通風、電照等各部分的勘察,根據原城鄉環境建設保護部發布的《房屋完損等級
評定標準》、《鑒定房屋新舊程度參考依據》和《房屋不同成新率的評分標準及修
正系數》,結合建筑物使用狀況、維修保養情況,分別評定得出各建筑物的現場
勘察成新率。

    ②機器設備綜合成新率

    A.對于設備中的大型、關鍵設備,通過對設備使用狀況的現場查看,查閱有
關設備的運行狀況、主要技術指標等資料,以及向有關工程技術人員、操作維護
人員查詢該設備的技術狀況、大修次數、維修保養的情況,并考慮有關各類設備
的經濟壽命年限的規定,以及該設備的已使用年限等因素,合理確定設備的綜合
成新率。綜合成新率的確定采用權重法,使用年限成新率權重40%,現場勘察成
新率權重60%。

    綜合成新率=理論成新率×40%+勘察成新率×60%

    B.對于在正常工作壞境下的一般小型設備,其綜合成新率根據其經濟壽命年
限直接確定或結合勘察情況確定。

    ③電子及辦公設備成新率

    辦公電子設備采用年限法確定其綜合成新率。

    ④待報廢及超齡服役設備成新率

    對于待報廢的機器設備以及超齡服役的小型設備和電子辦公設備不再確認
其成新率,而直接按市場價估算其殘值作為評估值。

    8、收購必要性及資產定價情況

    (1)收購的必要性

    1)華菱漣鋼自發電量遠不能滿足用電量需求

    2014年華菱漣鋼的發電量和用電量分別為9.37億kWh和36.85億kWh,不
足部分須從漣鋼集團或外部電網購買。

    2)提升公司盈利能力



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    本次通過募集資金收購華菱節能100%股權,以2014年華菱節能發電量18.13
億kWh為測算依據,華菱漣鋼將減少外購電量18.13億kWh,降低生產成本
1.14億元,提升公司盈利能力。

    3)減少關聯交易

    通過本次收購,預計將減少公司與華菱集團之間的余熱余氣關聯銷售金額10
億元、動力關聯采購金額13億元,合計關聯交易金額23億元。

    4)本次收購后,華菱節能盈利能力水平保持不變,不改變華菱節能生產經
營組織方式和運營成本。

    (2)本次擬收購股權的定價情況

    就本次交易相關事項,公司與華菱集團簽署了附條件生效的《股權轉讓協議》。
依據沃克森評報字[2016]第0260號評估報告,華菱節能100%股權的評估價值為人
民幣115,859.09萬元。該評估報告尚需取得湖南省國資委備案,甲方和乙方協商
一致,確定收購華菱節能100%股權的交易價格以湖南省國資委備案的資產評估
值為準。

    9、華菱節能高級管理人員的調整計劃

    截至本預案公告日,公司暫無對華菱節能原高級管理人員調整的計劃。

    10、附條件生效的股權轉讓合同的內容摘要

    2016年7月13日,華菱鋼鐵與華菱集團簽署了《股權轉讓協議》,協議的主要
內容如下:

    (1)合同簽訂主體

    甲方(轉讓方):湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司

    乙方(受讓方):湖南華菱鋼鐵股份有限公司

    (2)標的股權

    本次協議轉讓的標的股權為華菱節能100%股權。




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    (3)轉讓價款及支付

    本次股權轉讓價格以沃克森評估師出具的《資產評估報告》(沃克森評報字
【2016】第0260號)為基礎,經交易雙方協商確定為人民幣115,859.09萬元。

    乙方應在標的股權完成過戶登記后5個工作日內,將本次轉讓的全部價款支
付給甲方指定的銀行賬戶。

    (4)股權交割

    甲方應在本協議生效后30個工作日內,辦理本次轉讓必須辦理的過戶登記及
其他依法必須辦理的相關手續。

    雙方同意,為辦理本次轉讓過戶登記等相關手續,各方均應盡其最大努力予
以協助配合完成。

    (5)過渡期安排及損益歸屬

    過渡期自評估基準日2016年5月31日起算。雙方為節約交易成本,一致同意,
如果標的股權于當月15日之前(含15日)完成過戶登記,則以標的股權過戶登記
手續完成之日的上一個月最后一天為過渡期的截止日;如果標的股權于當月15
日之后(不含15日)完成過戶登記,則以標的股權過戶登記手續完成之日當月最
后一天為過渡期的截止日。

    過渡期間,與標的股權相應的經審計的凈資產變動額由甲方享有或承擔,即
如果凈資產額增加,則由華菱節能以分紅的方式將增加額分配給甲方;如果凈資
產額減少,則凈資產差額部分由甲方以現金形式向乙方全額補足。

    標的股權相應的凈資產的變動額的具體金額,由乙方聘請專項審計機構于標
的股權完成登記手續后45日內予以審核確定。并且,甲乙雙方在過渡期凈資產變
動額確定后10日內完成變動額相關的結算。

    (6)違約責任

    任何一方違反本協議給對方造成損失的,均應向對方承擔違約責任,賠償由
此給對方造成的損失。




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    (7)協議生效

    本協議經雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋雙方公章后成立,在下列條
件全部成就后生效:

    ①乙方的董事會和股東大會按照規定的關聯方交易程序批準本交易;

    ②本協議經湖南省國資委批準或備案;

    ③乙方非公開發行股票獲得中國證監會核準,并成功募集資金。

    (三)湘鋼 1*135MW 超高壓高溫煤氣高效利用發電項目

    1、項目背景

    華菱鋼鐵結合自身優勢,深入貫徹國務院《節能環保產業發展規劃》和《關
于加快發展節能環保產業的意見》精神,積極推動綠色制造,深度發展節能環保。
自發電比例是衡量一個鋼鐵企業能源使用效率和二次能源回收水平的一個綜合
性指標。能源使用效率越高,二次能源回收水平越高,該企業的自發電比例就會
越高。目前,華菱鋼鐵在回收利用生產過程中的余熱、余壓、余氣進行自發電方
面,取得顯著效益,已形成系統化優質資產。截至目前,公司利用余熱、余壓、
余氣進行自發電仍有較大空間可以挖掘,公司擬通過湘鋼1*135MW超高壓高溫
煤氣高效利用發電項目進一步提高自發電比例,持續推進綠色制造。

    2、項目建設必要性

    (1)有利于提升能源利用效率,促進節能減排

    由于煤氣的中溫中壓參數(130t/h鍋爐+25MW)的汽輪發電機組的工廠熱效
率約為18.2~20.1%,而采用超高壓高溫參數的(440t/h鍋爐+135MW)汽輪發電
機組的熱效率約為35~36%,新設備能源利用效率大幅提高。

    軸流式鼓風機靜葉可調技術的成熟,為大型高爐鼓風機采用同步電動機驅動
創造了條件,電動鼓風機相對于汽動鼓風機不僅投資小、占地少、效率高,節省
能源,而且可以改善鋼鐵廠的功率因素,增加鋼鐵廠用電的穩定負荷,減少沖擊
電網負荷。



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       本項目燃料為高爐煤氣和高焦混合煤氣,發熱值較低,爐膛溫度相對煤粉爐
要低,爐膛體積熱負荷較大,煙氣停留時間短,過剩空氣系數也較小,考慮到同
期建設電廠鍋爐脫硝系統,煙氣中對大氣的三害(煙塵、SO2、NOX)污染較少。

       (2)有利于提高華菱湘鋼自發電裝機容量及自發電比例

       本項目完成后,華菱湘鋼自發電總裝機容量將達到529MW,自發電量在扣
除備用機組、淘汰機組、汽動改電動后鼓風機的耗電量后,達到35.75×108kw.h/a,
自發電量占比達81.25%,達到全國鋼鐵行業中的先進水平。

       (3)有利于提高華菱湘鋼整體經濟效益

       本期工程達產達效后,可新增供電量7.5×108kw.h/a.按外購電0.6元/KW.h計
算,華菱湘鋼將減少外購電費約4.5億元/年,噸鋼成本可降低約22.3元,本項目
實施后,經濟效益十分可觀。

       3、項目建設內容及實施主體

       公司擬使用本次非公開發行部分募集資金投資建設湘鋼1*135MW超高壓高
溫煤氣高效利用發電項目,項目建設期1年,擬由公司控股子公司華菱湘鋼于湖
南省湘潭市岳塘區自有土地實施。該募投項目具體建設內容包括1×135MW發電
工程、鍋爐煙氣脫硝系統、高爐鼓風機技改工程、接入系統等四個方面。

       4、項目估算

       本項目總投資47,098.85萬元,公司擬使用募集資金投資30,000.00萬元。


 序號        工程名稱或費用        投資金額(萬元)       占總投資比例(%)

   1      建筑工程費                    6,170                      13.10

   2      設備購置費                    28,400                     60.30

   3      安裝工程費                    9,230                      19.60

   4      其他費用                      2,821                      5.99

   5      建設利息                      477.85                     1.01

   6      項目總投資                   47,098.85                  100.00





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    5、項目效益

    本募投項目建成達產后年均銷售收入為65,968萬元,年均利潤總額為17,665
萬元,內部收益率(稅后)為34.67%,靜態投資回收期為3.8年(含建設期)。

    6、相關審批情況

    本項目環境影響報告書已于 2016 年 6 月 24 日獲湘潭市環境保護局潭環審
[2016]115 號批復;本項目涉及的發改委節能評估和審查及機組核準相關手續正
在辦理當中。此項目擬由華菱湘鋼在自有土地實施,無需新征用土地。

    (四)華菱節能 1*135MW 超高壓高溫煤氣高效利用發電項目

    1、項目背景

    “十二五”期間國家將鋼鐵行業的節能減排放在首位,要求以工序優化和二
次能源回收為重點,加大能源高效回收、轉換和利用的技術改造力度,提高二次
能源綜合利用水平。華菱漣鋼“十二五”期間將小高爐改造成大高爐,年產鋼800
萬噸,生鐵770萬噸,鋼材758萬噸,根據煤氣綜合平衡,高爐煤氣尚有~41.57
萬Nm3/h富余。為充分回收富余煤氣的熱能,華菱節能配套再建設一臺400t/h鍋
爐及1套135MW高溫超高壓汽輪發電機組及相關配套設施,確保煤氣充分利用,
達到節能減排之目的,從而實現效益最大化。

    2、項目建設必要性

    (1)充分利用剩余的二次能源建設發電機組,并采用技術成熟的超高壓高
溫機組,可實現企業資源優化配置,降低企業生產成本,增加企業的經濟效益和
產品的市場競爭能力。

    (2)回收利用放散煤氣,設置煤氣發電設施,既實現了資源綜合利用,節
約了能源,又改善了環境,降低噪音,且不產生任何污染,做到無公害發電,是
企業貫徹落實科學發展觀,促進企業技術創新,發展循環經濟的重大舉措。

    (3)綜合利用自身二次資源生產電力,增加了新的電力自供點,緩解漣鋼
區域子公司電力需求增加后的供需矛盾,提高了漣鋼區域子公司的自供電率和供
電安全可靠性,為企業的發展、經濟效益的提高創造了條件。


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       (4)根據國家“十二五”發展規劃及鋼鐵產業發展政策,鋼鐵企業的節能
減排及余熱、余壓的綜合利用屬鼓勵類項目,故此項目的建設符合國家產業政策。

       3、項目建設內容及實施主體

       公司擬使用本次非公開發行部分募集資金投資建設一臺400t/h鍋爐及1套
135MW高溫超高壓汽輪發電機組及相關配套設施,項目建設期12個月,實施主
體為華菱節能。

       4、項目估算

       本項目總投資47,467萬元,公司擬使用募集資金投資18,986.80萬元。

 序號        工程名稱或費用        投資金額(萬元)          占總投資比例(%)

   1           建筑工程費               6,071                        12.79%

   2           設備購置費               21,645                       45.60%

   3           安裝工程費               7,791                        16.41%

   4            其他費用                3,961                        8.34%

   5               合計                 47,467                      100.00%


       5、項目效益

       本募投項目建成達產后年均銷售收入為63,076萬元,年均稅后利潤為10,447
萬元,內部收益率(稅后)為29.53%,靜態投資回收期為4.42年(含建設期)。

       6、相關審批情況

       本項目涉及的環境影響報告書、發改委的節能評估和審查及機組核準相關手
續正在辦理當中。此項目擬由華菱節能在華菱漣鋼自有土地上實施,無需新征用
土地。

    (五)5m 寬厚板品種升級技術改造項目

       1、項目的背景

       近年來,超級鋼、超低碳貝氏體鋼等生產技術蓬勃發展,許多傳統調質處理
生產的屈服強度 450 MPa 以上的鋼板利用超細晶等技術已經可以生產,但對于


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煤炭機械、工程機械、壓力容器、石油儲罐、橋梁、耐磨鋼、軍工、核電、海洋
石油平臺鋼等重要結構鋼板,很多用戶還是要求鋼板以調質狀態交貨。隨著中厚
板行業的競爭加劇,國內中厚板生產企業在新建軋機或技改工程的基礎上,越來
越多地選擇建設調質熱處理線,搶占高端產品市場份額。并且華菱湘鋼五米板生
產線屬于世界上最先進的生產線之一,調質熱處理線已列入規劃內容,主廠房也
預留了調質線位置。

    2、建設必要性

    (1) 滿足對市場高端品種不斷擴大的需要

    華菱湘鋼目前有 3 條寬厚板生產線,其中 3800mm 寬厚板生產線 2 條,年產
能 300 萬噸;5000mm 寬厚板生產線 1 條,設計年產能 200 萬噸。產品定位以生
產技術要求高,且符合寬、厚、專等特點的鋼板為主。當前連鑄坯最大生產厚度
300mm,模鑄鋼錠最大生產厚度 1100mm,五米軋機可軋制最大厚度 350mm 鋼
板,可軋制生產產品規格:6~350*1500~4900*6000~25000mm。現有寬厚板調質
熱處理線最大設計厚度為 120mm,寬度為 3600mm,生產能力能夠滿足國家大
部分工程項目的使用需求,但對于超限設備、高端材料用鋼板的研發生產有一定
制約,尤其是 100mm 以上、寬度 3600mm 以上鋼板不能滿足高端品種的性能質
量要求。

    (2)提高企業效益和綜合競爭力的需要

    華菱湘鋼為了實現世界一流的線、棒、板材專業生產企業的遠景目標,已建
成投產 5m 寬厚板生產線,調質熱處理線也在規劃之列,隨著市場對調質鋼需求
的逐年擴大,而企業現有生產能力不足,在此基礎上建設 5m 板調質熱處理線,
既可解決現有調質能力不足的問題,又能擴大調質產品品種規格的覆蓋面,且投
資省,見效快,既可提高產品檔次,增加附加值,同時又能提高企業效益和綜合
競爭力,項目建設很有必要。

    (3)行業競爭的需要

    國內目前 6 套 5m 板生產線,有 3 套已建設調質熱處理線,市場份額正在重
新調整,隨著寬厚板市場進一步拓展,華菱湘鋼根據自身發展需求,建設 5m 板



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調質熱處理線,將形成高強度鋼系列產品,有利于滿足各類用戶的需求,擴大用
戶群體,搶占市場先機,帶動華菱湘鋼寬厚板產品市場份額的快速提升。

      (4) 順應國家產業政策的需要

       本項目符合國家發改委產業結構調整目錄(2011 年)本,屬第一類鼓勵類中第
八條“鋼鐵” 中第 5 款“高性能、高質量及升級換代鋼材產品技術開發與應用”
投資項目。

       3、項目建設內容及實施主體

      公司擬使用本次非公開發行部分募集資金投資建設5m寬厚板品種升級技術
改造項目,該募投項目具體建設內容包括模鑄澆鋼系統、均熱爐(新增1座)、熱
分切剪、淬火爐、淬火機及部分供輔系統,建設期約1年,擬由公司控股子公司
華菱湘鋼實施,項目投產后的主要產品為化工領域用高端耐蝕合金寬厚板和核電
機組安全殼用鋼。

       4、項目估算

       本項目總投資8,910萬元,其中固定資產投資8,745萬元,鋪底流動資金為165
萬元,公司擬使用募集資金投資8,910萬元。


序號       工程名稱或費用     投資金額(萬元)         占總投資比例(%)
  1        建設投資                          8,745                         98.15%
 1.1       建筑工程費                            580                        6.51%
 1.2       設備購置費                        6,250                         70.15%
 1.3       安裝工程費                        1,147                         12.87%
 1.4       其他工程費用                          290                        3.25%
 1.5       基本預備費                            478                        5.36%
  2        鋪底流動資金                          165                        1.85%
  3        項目總投資                        8,910                       100.00%

       5、項目效益

       本募投項目建成達產后年均銷售收入為 7,500 萬元,年均稅后利潤為 3,950



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萬元,內部收益率(稅后)為 34.61%,靜態投資回收期為 3.91 年(含建設期)。

    6、相關審批情況

    本募投項目已于 2016 年 3 月 24 日經湘潭市經信委備案,備案號為潭經信投
資備 [2016]04 號;本項目環境影響報告書已于 2016 年 4 月 1 日獲湘潭市環境保
護局潭環審[2016]63 號批復。根據《湖南省企業技術改造項目核準備案辦理制度》
文件要求,無需節能評估和審查批復。此項目擬由華菱湘鋼在自有土地實施,無
需新征用土地。

    (六)優質特種合金鋼線棒技改項目

    1、項目的背景

    特殊鋼的生產消費水平是衡量一個國家鋼鐵工業實力的重要標準。近年來,
我國優質材的產量持續增加,優質鋼材占總鋼材比例僅次于日本,居世界第二 。
特鋼產品因直接涉及到國家安全和發展戰略的航空、航天、軍事、核電等行業,
對國家長期戰略意義重大。當前國內特鋼的主要消費市場是汽車行業和機械行業,
其中汽車工業約占 40%,機械工業約占 32%,兩個行業合計約占 72%。除此之
外,特鋼還廣泛應用于鐵路機車、船舶、能源電力、航空航天等行業。

    未來我國特鋼消費市場中潛力較大的是:工程機械(大型冶金和礦石機械設
備)、石油石化、電站(核電、火電、水電、風電等)、運輸機械(高速列車、汽
車、造船等)以及航空航天、軍工行業。制造業用材、軍工配套用材、高新技術
產業用材是今后特鋼的生產重點。市場對特種鋼材的品種質量數量需求正在由中
級向高級發展,特鋼重點市場用鋼要求高,如機械制造用鋼正朝高強鋼方向發展,
向高強高韌、高純凈度、高均勻性、高表面質量方向發展。

    2、建設必要性

    (1)發展優特鋼將促進我國鋼鐵產業轉型升級,支持相關國民經濟重要產
業快速發展。

    特殊鋼的生產消費水平是衡量一個國家鋼鐵工業實力的重要標準。近年來,
我國優質鋼材的產量持續增加,優質鋼材占總鋼材比例僅次于日本,居世界第二 。



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特鋼產品對國家長期戰略意義重大。從當前我國鋼鐵行業發展存在深層次的結構
性矛盾,包括總體產能過剩,低水平產能比重過大;企業規模小,而且分散,產
業集中度低;能源、環境制約鋼鐵工業發展,節能減排的任務重;科技創新能力
不強等。發展優特鋼將改變上述結構性矛盾。

    當前國內特鋼的主要消費市場是汽車行業和機械行業,其中汽車工業約占
40%,機械工業約占 32%,兩個行業合計約占 72%。除此之外,特鋼還廣泛應用
于鐵路機車、船舶、能源電力、航空航天等行業。

    此次項目瞄準“中國制造 2025”戰略和國家發改委、工信部聯合下發的《2016
年產業振興和技術改造專項重點方向》中明確的海洋工程裝備用關鍵鋼材品種
(海洋工程結構用高強度無縫鋼管、特種合金焊接材料)和交通設備用關鍵鋼材
品種(高性能齒輪用鋼),因此,此次項目發展優特鋼將大力促進我國鋼鐵產業
轉型升級及相關國民經濟重要產業快速發展。

    (2)提升公司長材產品市場競爭力,優化產品結構,強化行業競爭力。

    目前長材產品市場上產量大,但高質量,高技術含量,高附加值的產品少。
本次改造實施后,提升鑄坯質量和檔次,增加高檔次長材所需的生產設施和精整
能力,長材產品結構調整、檔次升級,提升產品質量,最終提升華菱湘鋼長材產
品的市場競爭力和產品盈利能力,優化公司產品結構,提升高附加值產品比例,
強化公司行業競爭力。

    3、項目建設內容及實施主體

    公司擬使用本次非公開發行部分募集資金用于優質特種合金鋼線棒技術改
造項目,該募投項目具體建設內容包括將原板坯和大矩形坯兼容鑄機還原為純板
坯鑄機,新建 6#大方(矩)形坯連鑄機,改造 2#小方坯連鑄機,改善線材坯料
供應,完善二棒(大中棒)、一棒(小棒)生產線設施和后部精整設備,使之具
備生產高檔次鋼材的能力,建設期 1 年,擬由公司控股子公司華菱湘鋼實施,項
目投產后的主要產品優質碳結鋼、合計結構鋼、齒輪鋼、軸承鋼、彈簧鋼、合結
管坯、非調質鋼。

    4、項目估算



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      本項目總投資為43,958.90萬元,公司擬使用募集資金投資16,400萬元。

 序號       工程名稱或費用     投資金額(萬元)        占總投資比例(%)

  1        建設投資                       41,000.00                       93.27%
  1.1      其中:建筑工程                  4,870.00                       11.08%
  1.2      安裝工程                        2,050.00                        4.66%
  1.3      設備                           30,800.00                       70.07%
  1.4      其他費用                        3,280.00                        7.46%
  2        建設期利息                       695.00                         1.58%
  3        流動資金                        2,263.90                        5.15%

           合計                           43,958.90                     100.00%

      5、項目效益

      本募投項目建成達產后年均銷售收入為 25,196.40 萬元,年均稅后利潤為
4,881.80 萬元,內部收益率(稅后)為 14.60%,靜態投資回收期為 7.5 年(含建
設期)。

      6、相關審批情況

      本募投項目已于 2016 年 6 月 12 日經湖南省經信委備案,備案號為湘經信投
資備[2016]16 號;本項目環境影響報告書已獲湘潭市環境保護局湘環審[2016]116
號批復。根據《湖南省企業技術改造項目核準備案辦理制度》文件要求,無需節
能評估和審查批復。此項目擬由華菱湘鋼在自有土地實施,無需新征用土地。

    (七)償還銀行借款的必要性

      公司擬使用本次發行募集資金80,000.00萬元用于償還銀行借款,調整公司資
產負債結構,滿足公司轉型升級與發展的資金需求。公司使用募集資金償還銀行
借款的必要性如下:

      1、公司資產負債率較高,繼續進行債務性融資空間有限

      近年來,公司根據對戰略發展規劃,持續進行了技術改造與裝備升級,固定

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資產投入金額較大。為滿足公司流動資金及項目建設資金需要,公司已通過銀行
借款、融資租賃等多種方式進行債務融資,而未進行股權融資。截至2016年3月
31日,公司合并報表口徑下短期借款余額為285.16億元、一年內到期的非流動負
債余額為36.69億元、長期借款余額為52.34億元,合計約374.19億元。

    截至2016年3月31日,公司的主要償債能力指標(合并報表口徑)與同行業
可比上市公司比較如下:

  證券代碼        上市公司名稱   流動比率     速動比率       資產負債率(%)

  000709.SZ          河北鋼鐵      0.51         0.27               73.85

  000898.SZ          鞍鋼股份      0.72         0.42               45.83

  000959.SZ          首鋼股份      0.24         0.07               61.62

  002075.SZ          沙鋼股份      1.05         0.55               42.92

 600005.SH           武鋼股份      0.68         0.48               62.71

 600010.SH           包鋼股份      0.52         0.29               81.64

 600019.SH           寶鋼股份      0.89         0.58               45.63

 600022.SH           山東鋼鐵      0.28         0.16               75.54

 600117.SH           西寧特鋼      0.39         0.24               85.34

 600126.SH           杭鋼股份      1.50         1.05               46.81

 600231.SH           凌鋼股份      0.50         0.32               78.81

 600282.SH           南鋼股份      0.51         0.35               78.17

 600399.SH           撫順特鋼      0.70         0.48               85.37

 600569.SH           安陽鋼鐵      0.68         0.39               76.99

 600808.SH           馬鋼股份      0.75         0.48               63.01

              平均                 0.68         0.40               66.11

  000932.SZ          華菱鋼鐵      0.43         0.27               80.20


   數據來源:Wind資訊


    截至2016年3月31日,公司資產負債率已達到80.20%,高于同行業上市公司
的平均值66.11%;公司流動比率、速動比率分別為0.43、0.27,均低于同行業上
市公司的平均值0.68、0.40。同時,目前銀行對鋼鐵行業的融資控制嚴格,使得


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公司繼續進行債務融資為公司發展提供資金來源的空間有限。

    2、公司財務費用高企,降低了公司盈利能力

    2012年度、2013年度、2014年度及2016年一季度,公司財務費用分別為18.18
億元、12.61億元、18.94億元和5.05億元,公司財務費用高企,降低了公司盈利
能力。如公司使用80,000.00萬元募集資金償還銀行借款,并以一年期銀行貸款基
準利率5.25%進行測算,公司每年可減少利息費用4,200.00萬元,使得公司盈利能
力得以提升。

    (八)補充公司流動資金的必要性

    目前公司處于轉型升級的關鍵時期,對流動資金存在較大的需求。公司擬以
本次募集資金36,344.11萬元補充流動資金,有助于滿足公司生產經營對流動資金
的需求,提升日常生產經營效率。


三、董事會關于資產定價合理性的討論與分析

    (一)公司董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理

    性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見

    公司董事會認為:
    “公司本次非公開發行涉及資產評估,選聘評估機構程序符合公司的規定,
所選聘評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法選用適當,評估參數
選用合理,出具的資產評估報告的評估結論合理。”

    (二)公司獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合

    理性和評估定價的公允性的意見

    公司獨立董事認為:
    “公司本次非公開發行涉及資產評估,選聘評估機構程序符合公司的規定,
所選聘評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法選用適當,評估參數
選用合理,出具的資產評估報告的評估結論合理。”




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四、本次募集資金運用對公司經營管理和財務狀況的影響

    (一)本次發行對公司經營管理的影響

    本次發行的募集資金投資項目符合國家相關的產業政策,項目實施后將有利
于提升公司盈利能力。其中,通過募集資金收購華菱節能 100%股權并實施華菱
節能 1*135MW 超高壓高溫煤氣高效利用發電項目、實施湘鋼 1*135MW 超高壓
高溫煤氣高效利用發電項目符合國家環保產業政策,提高公司自發電比例,從而
減少外購電量,提升自身盈利能力,同時將減少公司與華菱集團之間的日常性關
聯交易;募集資金投資項目“互聯網+鋼鐵”產業鏈轉型升級項目、5m 寬厚板品
種升級技術改造項目、優質特種合金鋼線棒技改項目,符合國家產業政策,提高
客戶粘性,增強在細分市場的競爭力,有利于公司實現“互聯網+鋼鐵”產業鏈
轉型升級,提升公司盈利能力;募集資金用于補充流動資金可以緩解公司資金壓
力,改善公司的財務狀況及資本結構,進一步提升公司的綜合競爭力,增強公司
的抗風險能力。本次發行募集資金的使用符合公司實際情況和發展需要。

    (二)本次發行對公司財務狀況的影響

    以 2014 年 12 月 31 日為基準日,假設本次募集資金為 420,000,000 萬元,募
集資金到位后,其中的 80,000 萬元全部先償還銀行借款,則本次發行前后主要
財務指標對比情況如下:

             項目                  發行前                        發行后(模擬)

流動資產                                   2,349,302.01                     2,689,302.01

總資產                                     7,309,099.06                     7,649,099.06

凈資產                                     1,469,936.91                     1,889,936.91

營運資金                               -2,865,884.65                       -2,445,884.65

資產負債率                                     79.89%                            75.29%

流動比率                                          0.45                              0.52

速動比率                                          0.30                              0.37

    注:1、以上測算不考慮發行費用因素;2、假設償還的銀行借款均為短期借款;3、營

運資金=流動資產-流動負債。



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    本次募集資金到位后,公司總資產和凈資產都將大幅增加,資本實力顯著增
強;公司的資產負債率下降,同時公司的流動比率、速動比率將上升,償債能力
得到進一步提升。隨著本次募投項目的順利實施,公司的營業收入和營業利潤將
不斷增長,公司的盈利能力和凈資產收益率將會得到提高,本次募集資金的運用
有利于公司未來業務的發展,符合全體股東的長遠利益。





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  第三節        董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行對公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人

員結構的影響

    (一)本次發行對公司業務的影響

    本次非公開發行,募集資金主要用于“互聯網+鋼鐵”、節能環保、特種用鋼
以及償還銀行借款、補充流動資金。募投項目實施后,公司將推進綠色制造,深
度發展節能環保業務、強化特種用鋼細分市場優勢;同時,公司將利用“互聯網
+鋼鐵”的新模式改造原有鋼鐵盈利模式,完成公司鋼鐵主業的產業升級。本次
發行不會對公司主營業務結構產生不利影響,不會導致公司主營業務的改變。

    (二)本次發行對公司資產的影響

    本次非公開發行后,公司資產結構得到進一步優化,有利于公司業務的進一
步拓展,鞏固公司的市場地位,保證公司的可持續發展。

    (三)本次發行對公司章程的影響

    本次發行完成后,公司注冊資本相應增加,股本結構亦會發生相應變化,公
司將按照本次發行的實際情況對《公司章程》中與注冊資本、股本相關的條款進
行修改,并完成工商變更登記手續。

    (四)本次發行對公司股東結構的影響

    本次發行前,控股股東華菱集團在公司的持股比例為 59.91%;本次發行后,
華菱集團在公司的持股比例將不低于 48.17%,仍為公司控股股東;湖南省國資
委通過華菱控股控制華菱集團 97.24%的股權,仍為公司實際控制人。本次發行
不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。

    (五)本次發行對公司高管人員結構的影響

    本次非公開發行不會導致高管人員的結構發生變動。截至本預案公告日,公



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司尚無對高管人員結構進行調整的計劃。本次發行完成后,若公司擬調整高管人
員,將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。


二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

    (一)對公司財務狀況的影響

    本次發行完成后,公司總資產和凈資產規模都將得到進一步提升,公司的資
產負債率將有所下降,有利于改善公司現有財務狀況,公司整體實力和抵御財務
風險的能力得以增強。

    (二)對公司盈利能力的影響

    本次發行完成后,公司將完善鋼鐵生產產業鏈、發展鋼鐵生產循環經濟、強
化特種用鋼優勢,增厚公司經營業績;通過償還銀行借款降低公司的銀行借款規
模,節省財務費用支出;同時,“互聯網+鋼鐵”對公司鋼鐵生產經營的再造將使
得公司完成轉型升級的目的,有利于增強公司抵御鋼鐵行業波動風險的能力,增
加公司持續盈利能力及長期經營能力。

    (三)對公司現金流量的影響

    由于發行對象以現金方式認購,本次發行完成后,公司籌資活動產生的現金
流入量將大幅度增加。公司使用募集資金償還銀行借款會導致公司籌資活動產生
的現金存在較大金額的流出,同時,由于償還銀行借款節省了公司利息支出,該
事項會使得公司籌資活動產生的現金流出相應減少。隨著募集資金投資項目的實
施及效益的產生,經營活動產生的現金流入將有較大幅度增加,公司現金流量狀
況將得到進一步優化。





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三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關系、

管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

     (一)公司與控股股東及其關聯方之間的業務關系、管理關系變

    化情況

    本次發行完成后,公司與華菱集團及其關聯方之間的業務關系、管理關系不
會發生重大變化。

     (二)公司與控股股東及其關聯方之間的關聯交易變化情況

    1、本次發行前關聯交易情況

    本次發行前,公司與華菱節能之間存在關聯交易,其主要內容為華菱節能向
公司采購高爐煤氣等動力介質以及公司從華菱節能采購電力。2014 年,華菱節
能相關資產尚處于漣鋼集團名下,公司與漣鋼集團因該部分資產發生的關聯交易
如下表所示:

      關聯方           關聯交易類型   關聯交易內容         關聯交易金額(萬元)

                                             電                  120,870.33
     漣鋼集團              關聯采購
                                             蒸汽                  9,424.54

                             小計                                130,294.86

                                           焦爐煤氣               13,917.88

                                           高爐煤氣               54,711.30

                                           轉爐煤氣               13,322.10

                                             壓風                  525.35
     漣鋼集團              關聯銷售
                                             水                    1,089.04

                                             氮氣                  9,197.71

                                       干熄焦蒸汽                  8,283.50

                                           余熱煙氣                185.90

                             小計                                101,232.79

                            合計                                 231,527.65


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    同時,由于漣鋼集團沒有建設供電系統,只能利用華菱漣鋼供電系統,漣鋼
集團發電并銷售給華菱漣鋼后,再由華菱漣鋼供應給漣鋼集團及其關聯方,以滿
足其日常生產經營等用電需求。2014 年該部分關聯交易如下表所示:

      關聯方           關聯交易類型         關聯交易內容           關聯交易金額(萬元)

     漣鋼集團              關聯銷售              電                      10,398.01


    上述關聯交易均出于經營需要,依照市場公平原則進行定價,且履行了必要
程序并已作充分披露,不存在損害公司和中小股東利益的情況。

    2、本次發行后關聯交易情況

    本次發行完成后,華菱節能成為公司的全資子公司,公司與漣鋼集團原有發
生的與華菱節能資產有關的關聯交易額 231,527.65 萬元得以全部消除。但是華菱
漣鋼為滿足漣鋼集團及其關聯方用電需求而發生的關聯交易 10,398.01 萬元仍將
維持。

    上述預計發生的關聯交易,公司將嚴格按照有關法律法規、規范性文件和《公
司章程》的規定履行關聯交易的決策、報批程序以及信息披露義務。

    3、本次發行構成關聯交易,詳細情況參見“第一節 本次非公開發行 A 股
股票方案概要”之“七、本次發行是否構成關聯交易”。

           (三)公司與控股股東及其關聯方之間近兩年一期累計發生

    的各類關聯交易情況

    1、日常關聯交易情況

                                                                               單位:萬元

         類別              2016 年 1-5 月             2014 年度              2013 年度

     關聯銷售                146,686.09               337,826.06             375,760.98

     關聯采購                334,445.31               656,625.93             656,552.97

     金融服務                 4,507.67                 5,437.00               3,365.55




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    合計                485,638.07            999,888.99              1,035,679.5


     為保證生產經營的需要,公司從華菱集團及其控股子公司采購球團礦、石灰
石等原輔材料、動力介質以及工程建設等,并向其銷售鋼材、蒸汽、煤氣、水渣
等產品。同時,公司為華菱集團及其控股子公司提供存貸款、票據貼現、委托理
財等金融服務并收取利息、手續費及傭金,同時向其支付存款利息。

     詳見公司 2014 年 3 月 1 日披露在巨潮資訊網上的《2013 年年度報告》、2016
年 3 月 26 日披露在巨潮資訊網上的《2014 年年度報告》)。

     2、非日常關聯交易情況

     (1)經公司第五屆董事會第十二次會議和 2013 年第三次臨時股東大會批準,
華菱湘鋼將所持有的焦化公司 100%股權轉讓給華菱集團。股權轉讓價格為焦化
公司經審計和評估的凈資產值 66,614.90 萬元。詳見公司 2013 年 11 月 15 日披露
在巨潮資訊網上的《關聯交易暨資產出售公告(2013-53)》。

     (2)經公司第五屆董事會第十二次會議和 2013 年第三次臨時股東大會批準,
漣鋼集團以其制氧資產和 7 億元現金對華菱漣鋼增資,公司和華菱集團作為原有
股東放棄同比例增資的權利。以制氧資產和華菱漣鋼經評估的凈資產值為定價依
據,漣鋼集團以制氧資產評估作價 43,734.11 萬元,加上 7 億元現金,共計
113,734.11 萬 元 對 華 菱 漣 鋼 進 行 增 資 , 并 以 華 菱 漣 鋼 經 評 估 的 凈 資 產 值
215,828.40 萬元為基礎,確定其在華菱漣鋼的持股比例。詳見公司 2013 年 11 月
15 日披露在巨潮資訊網上的《關聯交易暨放棄權利公告(2013-54)》。

     (3)經公司第五屆董事會第十八次會議和 2014 年第二次臨時股東大會批準,
公司控股子公司湖南華菱鋼鐵集團財務有限公司(“財務公司”)的全體股東——
華菱集團、華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管、中銀集團投資有限公司和錫鋼集團
同比例對財務公司進行增資。增資價格為財務公司以 2013 年 12 月 31 日為基準
日經審計的凈資產值為定價依據。詳見公司 2014 年 9 月 4 日披露在巨潮資訊網
上的《關于湖南華菱鋼鐵集團財務有限公司增資擴股暨關聯交易公告(2014-48)》。

     (4)經公司第五屆董事會第二十四次會議和 2014 年年度股東大會批準,公
司從華菱集團收購了其所持有的華菱安賽樂米塔爾電工鋼有限公司 50%股權(以


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下簡稱“標的股權”)。股權收購價格為標的股權經評估的凈資產值 19,379.66 萬
元。詳見公司 2016 年 4 月 29 日披露在巨潮資訊網上的《關于收購華菱集團所持
有的電工鋼公司 50%股權并與安賽樂米塔爾共同增資汽車板公司的關聯交易公
告(2016-19)》。

    (四)公司與控股股東及其關聯方之間同業競爭的變化情況

    1、本次發行前,公司與控股股東及其關聯方之間的同業競爭問題

    公司所從事的鋼鐵生產業務與華菱集團控股子公司錫鋼集團存在潛在的同
業競爭關系。為解決上述潛在的同業競爭問題,華菱集團出具了《關于解決潛在
同業競爭的承諾函》,內容如下:

    “為解決錫鋼集團與華菱管線(本公司曾用名,下同)潛在的同業競爭,影音先鋒資源愛色,有
效維護華菱管線中小股東的合法權益,若本公司本次收購錫鋼集團成功,則本公
司承諾:

    (1)在自成功收購錫鋼集團之日起三年內,盡最大努力將本公司持有錫鋼
集團 55%的股權以本公司和華菱管線協商確定的合理價格依法出售給華菱管線
或者其他合法的方式注入華菱管線;

    (2)若在自成功收購錫鋼集團之日起三年內,因非本公司的原因未能實現
上述承諾,則本公司承諾將所持錫鋼集團 55%的股權出售給非關聯第三方;

    (3)自成功收購錫鋼集團之日起至本承諾函第一(1)項或第二(2)項承
諾實現之前,本公司將以股東身份盡最大努力促使將錫鋼集團的發展納入華菱管
線的統一規劃、將錫鋼集團的采購、銷售納入華菱管線的協同采購、銷售系統,
以有效地促使錫鋼集團與華菱管線避免同業競爭。

    (4)自成功收購錫鋼集團之日起至本承諾函第一(1)項或第二(2)項承
諾實現之前,將所持錫鋼集團 55%的股權委托華菱管線管理。”

    華菱集團為履行《關于解決潛在同業競爭的承諾函》,于 2007 年 9 月 17 日
與公司簽署了《股權托管協議》,委托公司管理其持有的錫鋼集團股權,由公司
代為行使有關股東權利。2010 年 12 月,公司與華菱集團、華潤(集團)有限公



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司下屬子公司共同簽署了《關于衡陽華菱鋼管有限公司和江蘇錫鋼集團有限公司
的重組意向書》,擬將錫鋼集團通過重組的方式注入上市公司。2011 年 9 月 27
日,公司召開第四屆董事會第二十三次會議,審議了《關于華菱鋼管與錫鋼集團
資產重組的議案》,該次董事會經過充分討論后,最終以錫鋼集團一期工程尚未
達產達效、能否盈利存在不確定性、還需投資建設二期工程、可能增加上市公司
運營風險為由否決了此項議案。

    錫鋼集團重組事項經公司董事會否決后,根據原承諾,華菱集團應將所持錫
鋼集團的股權出售給非關聯第三方。

    為履行承諾,華菱集團也一直尋求機會,但至今尚未找到合適的收購方。

    錫鋼集團經搬遷后,新建項目尚未達產達效,鋼鐵行業產能過剩,市場競爭
日益激烈,錫鋼集團的盈利能力較脆弱,若現在將錫鋼集團注入上市公司,將降
低公司盈利能力,增加經營負擔。

    因此,在錫鋼集團盈利水平較低、整體鋼鐵行業不景氣的背景下,華菱集團
既無法將錫鋼集團注入上市公司,又難以將其轉讓給第三方。根據中國證監會《監
管指引第 4 號》第三條規定“如相關承諾確已無法履行或履行承諾將不利于維護
上市公司權益,承諾相關方無法按照前述規定對已有承諾作出規范的,可將變更
承諾或豁免履行承諾事項提請股東大會審議”,公司召開 2014 年第一次臨時股東
大會,批準豁免了華菱集團履行《關于解決潛在同業競爭的承諾函》。在華菱集
團直接或間接持有錫鋼集團股權期間,華菱集團將其直接及間接持有的錫鋼集團
股權委托本公司管理。

    2、本次發行完成后,漣鋼集團的所有發電相關資產全部進入上市公司,公
司與漣鋼集團不會因本次發行產生同業競爭。


四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東、實

際控制人及其關聯人占用的情形,或上市公司為控股股東及其關

聯人提供擔保的情形

    截至本預案公告之日,公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其



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關聯方占用的情形,也不存在為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情
形。

       公司不會因本次非公開發行事宜而產生資金、資產被控股股東、實際控制人
及其關聯人占用,及為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。


五、本次發行對公司負債情況的影響

       截至 2016 年 3 月 31 日,公司資產負債率(合并報表口徑)為 80.20%。本
次募集資金到位后,公司總資產與凈資產將相應增加,公司資產負債率將得以一
定程度的降低,資本結構將得到優化,資產負債結構將更趨合理。


六、本次發行相關的風險說明

    (一)發行審批風險

       本次非公開發行方案已獲得公司第五屆董事會第二十五次會議審議通過,尚
需獲得湖南省國資委、公司股東大會、中國證監會的批準和核準,以及其他有權
政府部門批準或備案(如需);本方案能否獲得相關的批準或核準,以及獲得相
關批準或核準的時間存在不確定性。因此,本次發行能否最終成功實施尚存在一
定的不確定性,存在一定的審批風險。

    (二)宏觀經濟波動風險

       公司所在鋼鐵行業屬于國民經濟的重要基礎產業,行業發展與國家宏觀經濟
的景氣度密切相關。公司主要產品寬厚板、冷熱軋薄板、無縫鋼管、線棒材等主
要用于造船、高層建筑、汽車、機械、基建、房地產等行業,公司下游需求受國
家固定資產投資和居民大類消費的影響較大。雖然公司實現了工藝現代化、裝備
大型化、操作自動化,擁有國內外先進裝備水平的板、管、線系列產品生產線,
并以 IPD(集成產品開發)項目制為載體,營銷服務體系以信息化和鋼鐵電商為
支撐,能夠快速響應客戶需求,形成了區域領先優勢,但國家宏觀經濟波動仍然
會對發行人的經營業績造成影響。





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    (三)環境保護政策風險

    近年來,隨著全社會環保意識的提高,國家出臺了一系列環保政策和措施。
2016 年 1 月 1 日,我國新修訂的環保法正式實施,其充分吸收了發達國家在環
保管理方面的先進經驗,規定了按日計罰,上不封頂,大幅提高了環保違法成本;
強化環境信息公開,通過“曝光”、“公益訴訟”對企業環境違法行為進行監督;
強化環保執法權限;加強對政府部門的行政問責等。環保政策對鋼鐵行業發展的
制約作用日益明顯,盡管公司生產過程符合國家環保要求,但若未來國家針對鋼
鐵行業出臺更為嚴格的環保政策,將給公司經營帶來一定的壓力和風險。

    (四)行業競爭風險

    2014 年,鐵礦石、煤炭等大宗原材料價格降幅大于鋼材價格,鋼鐵企業總
體經濟效益有所起色,但根據中國鋼鐵工業協會統計,2014 年 12 月份,我國前
10 大鋼鐵企業粗鋼產量占全國總量份額約為 36.59%,前 20 大鋼鐵企業產量所占
的份額為 52.24%,行業集中度進一步降低,行業競爭較為激烈。盡管公司在板、
管、線均有競爭優勢,但在鋼鐵行業仍處于周期底部的情況下,公司如果不降低
資金成本、實現產品升級和戰略轉型,則將面臨財務壓力、市場份額下降、盈利
能力下降的風險。

    (五)募集資金投資項目實施風險

    本次募集資金投資項目完成后,公司將進一步完善電子商務平臺,整合各類
物流倉儲加工配送資源,提升各環節運作效率對客戶個性化需求的快速反應能力、
全面服務能力,使公司從傳統的生產商逐步轉型成為基于定制化服務理念的鋼材
產品綜合服務商,完成對鋼鐵產業鏈的升級重構。

    本次募集資金投資項目系經過公司充分市場調研以及慎重的可行性研究論
證后確定,但不排除受宏觀經濟環境、市場環境等因素變化的影響,可能出現項
目實際經濟效益不能達到預期經濟效益的風險。





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    (六)管理風險

    本次發行完成后,公司凈資產規模將獲得大幅提升,同時將新增商業保理、
擔保、動產質押等盈利能力較強的供應鏈金融業務,該等業務對公司在優秀人才
引進和激勵、業務風險控制、資金管理等方面都提出了較高的要求,甚至將重構
公司盈利模式。因此,公司經營管理面臨挑戰,若公司不能調整當前管理模式以
應對業務轉型升級,則將可能對公司盈利能力產生一定的不利影響。

    (七)股市波動風險

    公司股票投資收益與風險并存,股票價格除受公司盈利水平和轉型發展前景
影響外,還會受到宏觀經濟形勢、經濟政策以及股票供求關系、投資者心理預期
等其他不可預測因素的影響,存在一定的波動風險。投資者在考慮投資公司股票
時,應預計到可能的投資風險,做出審慎判斷。





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                    第四節       發行人的股利分配情況

一、公司現行利潤分配政策

    根據中國證監會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監
會公告[2013]43號)等文件的要求,公司已于第五屆董事會第二十五次會議對《公
司章程》中涉及利潤分配的條款進行了修訂,經修訂的《公司章程》中利潤分配
政策具體如下:

    “第一百五十二條         公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再
提取。

    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

    公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。

    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,
但本章程規定不按持股比例分配的除外。

    股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

    公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

    第一百五十三條         公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

    法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本
的25%。

    第一百五十四條         公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須
在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。



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     第一百五十五條        公司的利潤分配政策為:

    (一)利潤分配原則:公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公
司的可持續發展,利潤分配政策應保持持續性、穩定性。

    (二)利潤分配形式和期間間隔:公司采用現金、股票、現金與股票相結合
或者法律許可的其他方式分配股利,但在具備現金分紅條件下,應當優先采用現
金分紅進行利潤分配。公司一般情況下進行年度利潤分配,但在有條件的情況下,
公司可根據當期經營利潤和現金流情況進行中期利潤分配。

    (三)利潤分配的條件和比例:

    現金分紅條件:在公司年度盈利并足額預留法定公積金、盈余公積金,且現
金能夠滿足公司持續經營和長期發展需要的前提下,公司將根據經營情況、投資
及現金流支出計劃及未來經營發展的需要,確定當年現金分紅具體比例,具體比
例由董事會根據公司實際情況制定后提交股東大會審議通過。

    公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上不少于最近三年實現的年
均可分配利潤的百分之三十。

    (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;

    (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;

    (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%;

    公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

    重大投資計劃或重大資金支出發生指以下情形之一:

    (1)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到
或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%,且超過 5,000.00 萬元。

    (2)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到
或超過公司最近一期經審計總資產的 30%。


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    股票股利分紅條件:在公司業績增長,并且能夠支撐公司股本擴張的情況下,
可以實施股票股利分配。股票股利分配可以單獨實施,也可以結合現金分紅同時
實施。

    公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。

    (四)利潤分配的決策機制和程序:

    公司利潤分配具體方案由董事會結合公司章程的規定、公司資金需求以及盈
利情況擬定,獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見,利潤分配預案經董事會、
監事會審議通過后提交股東大會審議批準。董事會、獨立董事和符合條件的股東
可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權;但不得采取有償或變相有償
方式進行征集。董事會擬定利潤分配方案應充分考慮股東要求和意愿,并重視獨
立董事和監事會的意見。

    公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和利潤分配政策執行情
況。若公司年度盈利,但董事會未提出現金利潤分配預案的,董事會應在年度報
告中詳細說明未提出現金利潤分配的原因、未用于現金利潤分配的資金留存公司
的用途和使用計劃,獨立董事應當對此利潤分配預案發表獨立意見并披露。公司
在召開股東大會審議沒有現金分配的利潤分配議案時除現場會議外,應向股東提
供網絡形式的投票平臺,并經出席會議的股東所持表決權的(2/3)三分之二以上通
過。

    (五)現金分配決策程序和機制

    董事會在制定現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時
機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表
明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主
動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及
時答復中小股東關心的問題。

    (六)調整利潤分配政策的決策機制和程序:

    公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要,或者
由于外部經營環境發生重大變化,確需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配



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政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定,獨立董事、監事會應當發表
獨立意見,經董事會、監事會審議通過后提交股東大會審議決定,股東大會審議
時應提供網絡投票系統進行表決,并經出席會議的股東所持表決權的(2/3)三分之
二以上通過后方可實施。

    公司年度盈利但未提出現金利潤分配預案的,董事會應說明未進行現金分紅
的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事對此發表獨立意見。

    (七)存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東分配的現金
紅利,以償還其占用的資金。”


二、公司未來三年股東回報規劃

    為完善和健全公司的股東回報機制,增加利潤分配政策決策透明度和可操作
性,積極回報投資者,切實保護公眾投資者合法權益,引導投資者樹立長期投資
和理性投資的理念,根據《公司法》、中國證監會的相關規定以及《公司章程》,
在充分考慮公司實際情況及未來發展需要的基礎上,經第五屆董事會第十六次會
議及 2014 年第一次臨時股東大會審議通過,公司制定了《未來三年(2014-2016
年)股東回報規劃》,具體內容如下:


    (一)制定股東回報規劃考慮的因素

    公司的利潤分配應綜合考慮對投資者的合理回報、所處行業的特點、發展階
段、自身經營模式、盈利水平、是否有重大資金支出安排、公司的長遠和可持續
發展以及利潤分配政策的連續性與穩定性等因素。

    (二)股東回報規劃制定原則

    公司根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃,在充分考慮股東利益
的基礎上處理公司的短期利益及長遠發展的關系,確定合理的利潤分配方案。

    (三)未來三年(2014-2016 年)的具體股東回報規劃

    1、利潤分配原則

    公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展,利潤

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分配政策應保持持續性、穩定性。

    2、利潤分配形式

    公司采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律許可的其他方式分配股利。
公司一般情況下進行年度利潤分配,但在有條件的情況下,公司可根據當期經營
利潤和現金流情況進行中期利潤分配。

    3、利潤分配的條件及比例

    公司現金分紅的具體條件和比例:在公司年度盈利并足額預留法定公積金、
盈余公積金,且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展需要的前提下,公司將根
據經營情況、投資及現金流支出計劃及未來經營發展的需要,確定當年現金分紅
具體比例。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上不少于最近三年實現
的年均可分配利潤的百分之三十。

    公司發放股票股利的具體條件:在公司業績增長,并且能夠支撐公司股本擴
張的情況下,可以實施股票股利分配。股票股利分配可以單獨實施,也可以結合
現金分紅同時實施。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。

    4、差異化現金分紅政策

    公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素,并按照公司章程規定的程序,提出差異化
的現金分紅政策,公司進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例不
低于 20%。

    5、利潤分配的決策機制和程序

    公司利潤分配具體方案由董事會結合公司章程的規定、公司資金需求以及盈
利情況擬定,獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見,利潤分配預案經董事會、
監事會審議通過后提交股東大會審議批準。董事會、獨立董事和符合條件的股東
可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權;但不得采取有償或變相有償
方式進行征集。董事會擬定利潤分配方案應充分考慮股東要求和意愿,并重視獨
立董事和監事會的意見。



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    6、利潤分配的信息披露

    公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和利潤分配政策執行情
況。若公司年度盈利,但董事會未提出現金利潤分配預案的,董事會應在年度報
告中詳細說明未提出現金利潤分配的原因、未用于現金利潤分配的資金留存公司
的用途和使用計劃,獨立董事應當對此利潤分配預案發表獨立意見并披露。公司
在召開股東大會審議沒有現金分配的利潤分配議案時除現場會議外,應向股東提
供網絡形式的投票平臺,并經出席會議的股東所持表決權的(2/3)三分之二以
上通過。

    7、調整利潤分配政策的決策機制和程序

    公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要,或者
由于外部經營環境發生重大變化,確需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配
政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定,獨立董事、監事會應當發表
獨立意見,經董事會、監事會審議通過后提交股東大會審議決定,股東大會審議
時應提供網絡投票系統進行表決,并經出席會議的股東所持表決權的(2/3)三
分之二以上通過后方可實施。


三、公司最近三年現金分紅情況

    公司最近三年未進行現金分紅。

                                                                             單位:萬元


                                    合并報表中歸屬于上市     占合并報表中歸屬于上市
分紅年度     現金分紅金額(含稅)
                                      公司股東的凈利潤       公司股東的凈利潤的比率

 2012 年                       -               -325,446.75                              -

 2013 年                       -                10,578.05                               -

 2014 年                       -                  7,463.43                              -


    根據《公司章程》第一百五十五條之:

    “(三)利潤分配的條件和比例:

    現金分紅條件:在公司年度盈利并足額預留法定公積金、盈余公積金,且現


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金能夠滿足公司持續經營和長期發展需要的前提下,公司將根據經營情況、投資
及現金流支出計劃及未來經營發展的需要,確定當年現金分紅具體比例。

    公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上不少于最近三年實現的年
均可分配利潤的百分之三十。

    股票股利分紅條件:在公司業績增長,并且能夠支撐公司股本擴張的情況下,
可以實施股票股利分配。股票股利分配可以單獨實施,也可以結合現金分紅同時
實施。

    公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。”

    2012-2014 年,公司累計實現的歸屬于上市公司股東的未分配利潤均為負數,
故公司均未進行現金分紅,符合《公司章程》的相關規定。


四、公司最近三年未分配利潤使用安排情況

    最近三年,公司累計實現的歸屬于上市公司股東的未分配利潤均為負數,截
至 2016 年 3 月 31 日,公司歸屬于上市公司股東的未分配利潤金額為-82,794.25
萬元(未經審計),未分配利潤為負。





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(本頁無正文,為《湖南華菱鋼鐵股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票
預案》之簽署頁)




                                              湖南華菱鋼鐵股份有限公司

                                                                董    事   會

                                                         2016 年 7 月 15 日

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